杉(shān)杉股份风波再起(qǐ)

　　在杉(shān)杉股份的股东大会召开前夕，杉杉股份对外(wài)披(pī)露了间接(jiē)控股股东宁波青刚投(tóu)资(zī)有限公司（下称“宁波(bō)青刚”）股权(quán)被冻(dòng)结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报(bào)道中，时代周(zhōu)报独家披露(lù)了前杉杉帝(dì)国掌舵人(rén)郑永刚所持(chí)有的(de)宁波青刚的股权在4月12日被全部冻(dòng)结的消息 ，引发外(wài)界关注。据媒体后续报道，因法(fǎ)定继承纠纷，郑永刚遗(yí)孀周(zhōu)婷(tíng)已携三名子女起(qǐ)诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所(suǒ)持的(de)宁波青刚51％股份。

　阅历是什么意思　5月8日晚间，杉杉股份发布了(le)有关情况的(de)说明(míng)公告及(jí)补充(chōng)说明公告。据公告，2023年(nián)3月，周婷及三位未成年(nián)子女向(xiàng)法院提起民事(shì)诉讼并申请财(cái)产保全(quán)，要(yào)求法院对(duì)郑永刚所持有宁波青刚51％股权采取查封(fēng)、扣押、冻结(jié)等诉讼保全措施(shī)。

　　“本(běn)次宁波(bō)青刚(gāng)股权(quán)冻(dòng)结事(shì)项对公司日常(cháng)经营(yíng)及公司股权结(jié)构无影(yǐng)响。目前遗(yí)产(chǎn)继(jì)承各方正就上述股权事宜(yí)积极进行(xíng)沟通。”杉杉股份(fèn)在公告中表示(shì)。

　　据媒体报(bào)道，杉杉(shān)控股方面表示，周婷(tíng)及三(sān)名子女与郑驹法定继(jì)承纠纷一案，双方已达成(chéng)基(jī)本一致解(jiě)决方案，周婷也已(yǐ)向法院申请撤(chè)回股权(quán)冻结。因此，股(gǔ)权冻结的情(qíng)况已得(dé)到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前(qián)披露的资料，宁(níng)波青刚持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股份(fèn)，杉杉控股同样也是(shì)杉杉股份的间接(jiē)控股股东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者拨(bō)打(dǎ)杉杉股份董秘办(bàn)确认周婷是否撤诉，工作(zuò)人员回复(fù)称，对“周(zhōu)婷申请撤回股权冻结”一事并不清楚。随(suí)后，时(shí)代周报记者多次拨打杉(shān)杉控股电话，截至发稿(gǎo)均未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公司没有披露义(yì)务

　　由郑永刚控股的(de)宁波青刚(gāng)，是决定杉(shān)杉系(xì)未来(lái)控制权(quán)的关键(jiàn)公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实(shí)现对(duì)上市公司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑(zhèng)永刚持有宁波青刚51％的股(gǔ)权，宁波青(qīng)刚进而持股杉杉控股44.55％的股权，杉(shān)杉控股(gǔ)持有(yǒu)杉(shān)杉(shān)集团51.8％股权(quán)。杉杉(shān)集(jí)团和杉杉控股(gǔ)分别(bié)在杉杉股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业信用信息公示系统显示，郑永刚和周继(jì)青分别认缴(jiǎo)1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持有宁(níng)波青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青(qīng)是郑(zhèng)永刚(gāng)的(de)前妻，系郑驹(jū)的生母。据徽商银行（03698.HK）在香阅历是什么意思(xiāng)港联交(jiāo)所披露的信息，2019年(nián)8月29日(rì)，郑永刚(gāng)和(hé)周继青(qīng)均为徽商银(yín)行内资股大股(gǔ)东，各持有8.42％的徽(huī)商银行已(yǐ)发行(xíng)有(yǒu)投票(piào)权股份。两人(rén)均在信(xìn)息披(pī)露的配偶(ǒu)一(yī)栏中写下(xià)了对方的名字。

　　时(shí)代(dài)周(zhōu)报记者获得的司法材料显示，因申请(qǐng)人周婷及三(sān)位未成年子女与被申请人郑(zhèng)驹法定继(jì)承纠纷一案产(chǎn)生争议，冻结被继(jì)承人郑永(yǒng)刚持有(yǒu)的(de)宁波青刚51％（出资1.53亿元）的股(gǔ)权，冻结期间不得办理股权(quán)变更和出质登记。

　　5月9日(rì)，杉杉(shān)股份董秘办工作人员(yuán)告(gào)诉(sù)时代周报记者，此次披露冻结(jié)的是(shì)宁波青刚的(de)股权，而非上市公司股权，因此上市公司没(méi)有披露(lù)义务。“这次的披露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公布(bù)了间接控股股(gǔ)东股权(quán)被(bèi)冻(dòng)结(jié)的(de)情况，此番操作是否涉嫌信披违规(guī)？对此，律师们看法不一。

　　上(shàng)海(hǎi)汉联律师事务所合伙(huǒ)人宋(sòng)一欣在接(jiē)受时代周报记(jì)者采访时(shí)表(biǎo)示，涉(shè)及控(kòng)股股东股权(quán)冻结(jié)事项，杉杉股(gǔ)份(fèn)应及时披露相关信息，并对为何如此长时间未披露(lù)的(de)原因进(jìn)行解释。

　　而浙江方广律师事务(wù)所(suǒ)律师孔聪(cōng)则在(zài)接受(shòu)媒体采访时表示，杉杉股份应不涉及(jí)逾期(qī)披露问题，以目前的信息(xī)看，尚不能(néng)判断(duàn)杉杉股(gǔ)份触发信息披(pī)露义务的(de)时点。另外，宁(níng)波青刚与杉杉股份的股权关(guān)系隔了好几层(céng)，股(gǔ)权冻结未(wèi)必是必须披露的信息。

　　杉(shān)杉控股曾(céng)卷(juǎn)入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉股份外，另(lìng)一家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而(ér)被卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末(mò)，宁波炬泰(tài)投资管理有限(xiàn)公司（下称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢(gāng)石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位(wèi)列第一(yī)大(dà)股东(dōng)和第二大股东。

　　在此前(qián)的1月(yuè)4日(rì)，吉翔股份发布(bù)对前期(qī)公告(gào)内容更(gèng)正(zhèng)的公告(gào)，宁波炬泰(tài)是杉杉控股子公司(sī)，上(shàng)海钢石也受(shòu)杉杉控(kòng)股(gǔ)实(shí)际控(kòng)制(zhì)，因此宁(níng)波炬泰与(yǔ)上海(hǎi)钢石构成一致(zhì)行动(dòng)人(rén)关系，杉杉控(kòng)股合计控制上市公(gōng)司表决权比例(lì)达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次(cì)质疑宁波炬泰(tài)与上海钢石的关联关系，并要求上市公(gōng)司进行核查。吉(jí)翔股份则针(zhēn)对(duì)监管和媒体报道多次发(fā)布公(gōng)告称，上海钢石与(yǔ)杉杉控股不构成一(yī)致行动关系，双方在上市公(gōng)司层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发文质疑(yí)“在上海(hǎi)钢石受杉杉控股控制线索明显的情况(kuàng)下，公司及相关方前期多次予以否认的(de)原(yuán)因，是否故意背离(lí)事(shì)实，虚(xū)假披露信息”。对(duì)此，吉翔股份表示，公司在(zài)前期对股东提供的信息、证(zhèng)据核查中确有疏漏(lòu)，核查(chá)手(shǒu)段主要(yào)以根(gēn)据股东回复(fù)比对(duì)公开信息、比(bǐ)照(zhào)媒(méi)体报道等(děng)形式为(wèi)主。但不存(cún)在故意(yì)背离(lí)事实，虚假(jiǎ)披露信息的主观故意。

　　而(ér)在此次信披违规(guī)的关(guān)键责任认定上(shàng)，吉(jí)翔股份认为“主要责任在于股东方(fāng)屡次向公司(sī)隐瞒可以认(rèn)定其(qí)构成(chéng)一致(zhì)行动人关(guān)系(xì)的关键信息”。同(tóng)时，据吉翔股份(fèn)的披(pī)露，监管部门已(yǐ)介入(rù)股东方了(le)解(jiě)核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示，在上海钢石(shí)于(yú)2020年(nián)以3.95亿元(yuán)受让陕西(xī)国际信托(tuō)所持股份成为(wèi)第二大股(gǔ)东时，杉杉控股为了(le)不触发信(xìn)披流程耗时(shí)较(jiào)长的要约收(shōu)购(gòu)，因(yīn)此隐瞒了(le)一(yī)致行动人的(de)关键信(xìn)息，使得(dé)上(shàng)海钢石顺利成为吉翔股份的第二大(dà)股东。“杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的行(xíng)为违(wéi)反(fǎn)了(le)《上(shàng)市公(gōng)司(sī)收购管理办法(fǎ)》中要约收购义务的相关(guān)条(tiáo)款。”吉翔股(gǔ)份(fèn)表示(shì)。

　　截(jié)至(zhì)目前(qián)，吉翔股份尚未公布是否因上述信披违规事项(xiàng)被监管(guǎn)部门处罚。

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