5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划发行股份(fèn)及支(zhī)付(fù)现金购买上海(hǎi)文(wén)华(huá)财经资(zī)讯股份有限公(gōng)司（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募(mù)集(jí)配(pèi)套(tào)资(zī)金(jīn)。公司(sī)股票将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时(shí)间(jiān)不超(chāo)过10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果(guǒ)

　　文(wén)华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司(sī)合作，占国内期(qī)货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财(cái)经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历(lì)两年(nián)多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华(huá)财(cái)经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请(qǐng)撤回发(fā)行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其首次(cì)公开发行股票并在(zài)创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易(yì)事(shì)项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前(qián)正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽，初步确(què)定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市(shì)规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易(yì)对方与公(gōng)司不存在(zài)关联关(guān)系。本次交易完(wán)成后，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成冷藏柜1-7档哪个最合适，冷藏柜1-7档哪个最合适呢(chéng)关联(lián)交易。本(běn)次交易前，公司(sī)无控股股东、实际(jì)控制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计不(bù)构成公司重大资(zī)产重组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人为(wèi)该公司(sī)董(dǒng)事长(zhǎng)兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截(jié)至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直(zhí)接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经(jīng)一分别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供(gōng)全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府机关、互联(lián)网公司合作开(kāi)展包括智(zhì)慧城市在(zài)内的(de)数字经济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有(yǒu)增(zēng)长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数字经济(jì)业务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内公司(sī)确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业(yè)投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示(shì)，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要(yào)得益(yì)于两方面的因(yīn)素：一是公(gōng)司在(zài)证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定(dìng)，核心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公(gōng)司加(jiā)快产品(pǐn)新一(yī)代产(chǎn)品布局、积极推进项目上(shàng)线(xiàn)验收。二是在(zài)资管领域(yù)加强了(le)资管IT业务(wù)发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成领先优势(shì)，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数(shù)字(zì)经济业(yè)务、IT设备分销业务及科(kē)技(jì)园租(zū)赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非金(jīn)融行业的收入(rù)下(xià)降，主要由于(yú)公司在数(shù)字经济业务(wù)上，不同程度受到(dào)需(xū)求端的影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验(yàn)收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产规(guī冷藏柜1-7档哪个最合适，冷藏柜1-7档哪个最合适呢)模和盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华财经的(de)毛利冷藏柜1-7档哪个最合适，冷藏柜1-7档哪个最合适呢率显著高(gāo)于金证股份，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易(yì)得(dé)以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经(jīng)的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利能力将进一(yī)步提升；对于文华财(cái)经而言(yán)，多年(nián)谋求(qiú)上市无(wú)果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发(fā)布的(de)公告(gào)中，金证(zhèng)股份并未披(pī)露具体的交(jiāo)易细(xì)节(jié)，例如(rú)交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主(zhǔ)要交易(yì)对方就本次交易签署(shǔ)了(le)《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付现金的方式购(gòu)买其持有的(de)文华(huá)财经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的初步合(hé)作意(yì)向，交易各方(fāng)在本(běn)次交易中的(de)具体权利义务以及各项(xiàng)安(ān)排以交易各方(fāng)最终签(qiān)署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前，本(běn)次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准后方可(kě)正式实施(shī)，本次交易最终能否实(shí)施尚(shàng)存(cún)在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现(xiàn)上(shàng)，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步入上(shàng)升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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