5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在(zài)筹(chóu)划发(fā)行股份及支付现金购买上(shàng)海(hǎi)文(wén)华(huá)财经资(zī)讯股份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司股票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超(chāo)过10个交易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件商(shāng)。公开(kāi)资料(liào)显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的(de)月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件的月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次(cì)冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本(běn)市场(chǎng)大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再(zài)次递(dì杨震四知的文言文翻译及注释及翻译，杨震四知文言文原文及翻译)交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首(shǒu)次公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的(de)公告显示，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司(sī)目(mù)前正(zhèng)与(yǔ)交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询(xún)合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司(sī)重(zhòng)大资产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等(děng)相关规(guī)定(dìng)，本次交易前(qián)，交易(yì)对方与公司不存在关联关系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份比例预(yù)计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计将(jiāng)构成(chéng)关联交易。本(běn)次(cì)交易前，公司无(wú)控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人(rén)；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不存(cún)在(zài)实际支配(pèi)公司股份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际控(kòng)制人，预计不构成公(gōng)司(sī)重大资产重组。

　　文(wén)华财(cái)经注(zhù)册资(zī)本4000万(wàn)元(yuán)，实(shí)际控制人为(wèi)该公司(sī)董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前(qián)披露的(de)招(zhāo)股书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲(zhé)对(duì)文华财(cái)经(jīng)的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上海经一分别控制(zhì)文华财(cái)经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服(fú)务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行业客户提(tí)供(gōng)全技术栈、全产品线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司合(hé)作开展包括智慧(huì)城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期(qī)内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件收入(rù)较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的(de)大(dà)型政务项目成(chéng)本(běn)增杨震四知的文言文翻译及注释及翻译，杨震四知文言文原文及翻译幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公(gōng)司确(què)认投(tóu)资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联(lián)营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期(qī)内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行杨震四知的文言文翻译及注释及翻译，杨震四知文言文原文及翻译业业(yè)务(wù)方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司(sī)金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益(yì)于两(liǎng)方(fāng)面的因(yīn)素：一是(shì)公司在证(zhèng)券市场行业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心产品需求刚性，公(gōng)司(sī)加快(kuài)产品新(xīn)一代产品(pǐn)布(bù)局、积(jī)极推(tuī)进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心产品和技术(shù)上形(xíng)成领先优势，开始进入(rù)收获期(qī)。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租(zū)赁(lìn)业务。金(jīn)证股份(fèn)解释(shì)称，非(fēi)金融(róng)行业的(de)收(shōu)入下降，主要由(yóu)于公司在数字经济(jì)业务上，不同程度受(shòu)到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司(sī)股东的净利(lì)润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底(dǐ)，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论(lùn)从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来(lái)看(kàn)，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质资产注(zhù)入后，其(qí)盈利能力将进一步(bù)提(tí)升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多(duō)年谋(móu)求(qiú)上(shàng)市无果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的(de)公(gōng)告(gào)中，金证股份并未披露(lù)具体的交易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易对方发(fā)行股份及支付现金的方(fāng)式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易各方关于本次交易(yì)的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各项安排以(yǐ)交易各方最终签署的正式(shì)交易协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署(shǔ)正式(shì)的交易协议，本次交易(yì)尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部(bù)决策程序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最终(zhōng)能否(fǒu)实施(shī)尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至5月9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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