5月9日晚(wǎn)间(jiān)，A股(gǔ)上市公司(sī)金证股份(fèn)发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付(fù)现(xiàn)金(jīn)购买上海(hǎi)文华财经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间不(bù)超过(guò)10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经(jīng)与国内(nèi)139家期货公(gōng)司合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文华(huá)财经的第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经首次(cì)报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫(màn)长(zhǎng)等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤回发行上市申请文件，深交所(suǒ)决定终止对其首次(cì)公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段(duàn)，公司目(mù)前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上(shàng)海经一(yī)投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上(shàng)海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富(fù)创(chuàng)业投(tóu)资管理(lǐ)中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述交易对(duì)方合(hé)计持有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则(zé)（2023年2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不(bù)存在关联关(guān)系。本次交(jiāo)易(yì)完成后(hòu)，交易(yì)对方(fāng)尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成(chéng)关联交易(yì)。本次(cì)交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公(gōng)司第一(yī)大(dà)股东不会发(fā)生变化，且不(bù)存在实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人(rén)，预(yù)计不构成公司(sī)重大资产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注(zhù)册资本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人(rén)为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此前(qián)披露(lù)的招(zhāo)股书，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的直接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连经一和上(shàng)海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴(xīng)富创投(tóu)、王(wáng)凯及杨孝胜对(duì)文华(huá)财经的持股比(bǐ)例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能(néng)力(lì)有望(wàng)提升(shēng)

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易所、监管(guǎn)机构等行业(yè)客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网公(gōng)司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件收入基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济(jì)业(yè)务(wù)因验收的(de)大型政务项目(mù)成(chéng)本增(zēng)幅大于收入(rù)增(zēng)幅(fú)，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年(nián)同期减少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营企(qǐ)业投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营业(yè)收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要(yào)得(dé)益(yì)于两方(fāng)面的因素(sù)：一是公司(sī)在证券市场行业(yè)占有率基(jī)础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需(xū)求刚(gāng)性，公(gōng)司加快(kuài)产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积(jī)极推(tuī)进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在资管领域加(jiā)强了(le)资管IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个核心产品和(hé)技术(shù)上形成领先优(yōu)势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设(shè)备(bèi)分销(xiāo)业务及科技(jì)园租(zū)赁业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降，主要(yào)由(yóu)于公(gōng)司在数字经(jīng)济业务(wù)上，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综(zōng)合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业(yè)务(wù)毛利(lì)率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分别为(wèi)16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产(chǎn)规(guī)模(mó)和(hé)盈利能(néng)力来看，金证股份均远高于文(wén)华财(cái)经(jīng)，但文(wén)华财经(jīng)的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是(shì)一块(kuài)优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如果本(běn)次交易得以顺利实施(shī)，对于(yú)金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易(yì)细节，例如交易对价等。公告(gào)显示，2023年(nián)5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方发中国欠别国钱吗(fā)行股份及(jí)支付现金的方式购买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方(fāng)在本次交易中的具(jù)体权利(lì)义务以及各(gè)项安(ān)排以交易(yì)各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。中国欠别国钱吗p>

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了(le)风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前(qián)，本次(cì)交易仍(réng)处于筹划(huà)阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的交易协(xié)议，本(běn)次交易尚需履行必要(yào)的内部决策程序(xù)，并经有权监管机构(gòu)批准后(hòu)方(fāng)可正(zhèng)式实施，本(běn)次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下(xià)跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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