5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市(shì)公司(sī)金证股份发布的一则公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上海文华财(cái)经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套(tào)资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财(cái)经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随身(shēn)行软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华(huá)财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要(yào)追(zhuī)溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在(zài)经历两年多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审(shěn)查，文(wén)华财(cái)经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)幸会幸会后面接什么有趣，高情商回复幸会经再(zài)次递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申请(qǐng)撤(chè)回发行(xíng)上市申(shēn)请文件，深交所决定终止(zhǐ)对其首次(cì)公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业(yè)板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的(de)公告显示，本(běn)次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的(de)交易(yì)对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙）（下称(chēng)兴富(fù)创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根(gēn)据(jù)《上市公(gōng)司重大资产(chǎn)重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交(jiāo)易前(qián)，交(jiāo)易对方与(yǔ)公(gōng)司不存在关(guān)联关系(xì)。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股(gǔ)份比例预(yù)计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次交(jiāo)易完成后，公(gōng)司第(dì)一大股东(dōng)不会发生变(biàn)化(huà)，且不存(cún)在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构(gòu)成(chéng)公司重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该(gāi)公司董(dǒng)事(shì)长兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根据文华财(cái)经此(cǐ)前披露的招股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大(dà)连经(jīng)一和(hé)上(shàng)海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文华财(cái)经的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全(quán)领域服(fú)务商(shāng)，金证股份为证(zhèng)券、基金、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机构(gòu)等行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联(lián)网公(gōng)司合作(zuò)开展包(bāo)括智慧城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内，金(jīn)证股份实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的(de)净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入(rù)较上(shàng)年同(tóng)期略有增长，资管机(jī)构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期(qī)内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是(shì)联营(yíng)企业投资收益(yì)减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月(yuè)底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元(yuán)，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告期内，公(gōng)司(sī)实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两方面的(de)因素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行业占有率基础(chǔ)稳定(dìng)，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二(èr)是在资管领域(yù)加强了资(zī)管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在(zài)多个(gè)核(hé)心产(chǎn)品和(hé)技术(shù)上形成领先优势，开始进入(rù)收获期(qī)。

　　非(fēi)金融(róng)行(xíng)业业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务(wù)、IT设备(bèi)分销业(yè)务及科技园租赁(lìn)业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金(jīn)融行业的收入下降(jiàng)，主要(yào)由于公(gōng)司在数字经(jīng)济(jì)业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施(shī)、验收结算审计(jì)等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金(jīn)证股份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非(fēi)金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。<幸会幸会后面接什么有趣，高情商回复幸会/p>

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规(guī)模(mó)和盈利能力(lì)来看，金证股(gǔ)份均远(yuǎn)高于文(wén)华财经，但文华财经的毛利率(lǜ)显(xiǎn)著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对(duì)于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈利能(néng)力(lì)将进一步提升；对于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露具体的交易细(xì)节(jié)，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)与主要交易对方就本次交易签署了(le)《意(yì)向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对(duì)方发行股份及支付现金的(de)方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为交(jiāo)易各(gè)方(fāng)关于本次交易(yì)的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及(jí)各项(xiàng)安排以(yǐ)交易(yì)各方(fāng)最(zuì)终签(qiān)署的正式(shì)交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进行了(le)风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易(yì)双方(fāng)尚未签署正式的交易(yì)协(xié)议，本次交(jiāo)易尚需(xū)履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价(jià)步(bù)入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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