5月9日晚间，A股上市(shì)公司金(jīn)证(zhèng)股份发布(bù)的(de)一则公(gōng)告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股份及支(zhī)付现金购买上海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配(pèi)套资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星见贤思齐下一句是啥，见贤思齐下一句论语期三）开市起(qǐ)开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货(huò)软(ruǎn)件(jiàn)商。公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公司合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的(de)第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到(dào)2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过(guò)，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定终止审查，文华财(cái)经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲(chōng)刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申(shēn)请撤回发(fā)行上市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终止对(duì)其(qí)首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在(zài)创业板上市的审核。文(wén)华(huá)财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的(de)公告显示，本次交(jiāo)易事(shì)项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连经(jīng)一(yī)卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述交易(yì)对方合计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易所(suǒ)股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司(sī)不存(cún)在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲见贤思齐下一句是啥，见贤思齐下一句论语持(chí)有(yǒu)公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本(běn)次交(jiāo)易预(yù)计(jì)将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司第(dì)一大股东(dōng)不会发生变(biàn)化，且不存(cún)在实际支(zhī)配(pèi)公司股份表决权超过30％的股东，公(gōng)司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注(zhù)册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文(wén)华财经(jīng)的直接(jiē)持股(gǔ)比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一(yī)和上(shàng)海经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为金融(róng)科(kē)技(jì)全领(lǐng)域服(fú)务(wù)商(shāng)，金证股份为(wèi)证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易(yì)所、监(jiān)管机构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政(zhèng)府(fǔ)机(jī)关、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在(zài)内的数(shù)字经(jīng)济(jì)业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告(gào)期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于(yú)上市(shì)公司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券经纪(jì)业务(wù)软件收(shōu)入较上(shàng)年同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机(jī)构(gòu)软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大(dà)型政(zhèng)务(wù)项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利(lì)润下降。报告(gào)期内(nèi)公司(sī)确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业(yè)投资(zī)收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报(bào)显示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来(lái)看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融行业(yè)的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方面(miàn)的因素：一是(shì)公司在证券市(shì)场行业占有率(lǜ)基础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性(xìng)，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线验(yàn)收(shōu)。二是在资管领(lǐng)域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核(hé)心(xīn)产品和技术(shù)上形成(chéng)领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称(chēng)，非(fēi)金融行(xíng)业(yè)的(de)收入下(xià)降，主要由于公司在数字经(jīng)济业(yè)务(wù)上(shàng)，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率(lǜ)50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归(guī)属于母(mǔ)公司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利(lì)能(néng)力来看，金(jīn)证股份均远高于文(wén)华财(cái)经，但文华(huá)财经(jīng)的(de)毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士(shì)认为，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年(nián)谋求上市无果后，可以实现(xiàn)“曲线上(shàng)市”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发(fā)布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交易对(duì)价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方(fāng)就本次交易签署了(le)《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付(fù)现金的方式(shì)购买其(qí)持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述(shù)《意向协(xié)议书》仅为交(jiāo)易各方关于本次(cì)交易的初步(bù)合作意向，交易(yì)各(gè)方在本(běn)次交(jiāo)易(yì)中的具体(tǐ)权(quán)利义务以(yǐ)及(jí)各项安排以交易各方(fāng)最终(zhōng)签署的正式(shì)交易(yì)协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证股份还(hái)进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易(yì)仍处(chù)于筹(chóu)划(huà)阶(jiē)段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方(fāng)可正式(shì)实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连(lián)续(xù)3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价(jià)步入上(shàng)升通(tōng)道(dào)。截至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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