5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份及支付(fù)现金购买上(shàng)海文(wén)华(huá)财经资(zī)讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头(tóu)部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财(cái)经与国(guó)内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期(qī)货公司总数(shù)的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华(huá)财(cái)经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财(cái)经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤(chè)回(huí)发(fā)行(xíng)上市申请文件，深交所决(jué)定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华(huá)财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而(ér)终。

　　金证股份昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与交易意向方接洽，初步(bù)确定的(de)交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经(jīng)一(yī)）、苏州中新兴富新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富(fù)创(chuàng)业(yè)投资管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根据(jù)《上(shàng)市(shì)公(gōng)司重(zhòng)大资产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海证券交易(yì)所股票(piào)上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守(shǒu)哲持有公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易前(qián)，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易(yì)完成后，公司第一大股东(dōng)不(bù)会发(fā)生变化，且不存在实际支配(pèi)公(gōng)司股份表决权超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元(yuán)，实际控(kòng)制人(rén)为(wèi)该公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经(jīng)此前披(pī)露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的直(zhí)接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中，苏州中新耐克品牌和乔丹品牌是什么关系、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财(cái)经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望耐克品牌和乔丹品牌是什么关系提升

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领(lǐng)域服务商，金(jīn)证股份(fèn)为(wèi)证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管机(jī)构等行业客户提供全技术栈、全产品(pǐn)线解(jiě)决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内(nèi)的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收入(rù)12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净(jìng)利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件(jiàn)收入(rù)较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收的(de)大型政务项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利(lì)润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要(yào)是联营企业投资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报告期内，公(gōng)司实现营业收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融(róng)行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方面的因(yīn)素：一是(shì)公司在证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性，公司加快(kuài)产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多(duō)个核心产品和技术上(shàng)形成领先优势(shì)，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业(yè)业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销业(yè)务(wù)及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的(de)收入(rù)下降，主要由(yóu)于公(gōng)司在数字经济业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业(yè)业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融(róng)科技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现(xiàn)上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净(jìng)利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模(mó)和(hé)盈(yíng)利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利率显著(zhù)高(gāo)于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施(shī)，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华财经的(de)优(yōu)质资产(chǎn)注(zhù)入(rù)后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步(bù)提(tí)升；对于文华财(cái)经而(ér)言(yán)，多年(nián)谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股(gǔ)份并(bìng)未(wèi)披露具体(tǐ)的交易细节，例(lì)如交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议(yì)书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方(fāng)发行股份及支(zhī)付(fù)现金的方(fāng)式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关(guān)于(yú)本(běn)次交(jiāo)易的初(chū)步合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本次(cì)交易中的具(jù)体(tǐ)权利义务以及各项(xiàng)安(ān)排以交(jiāo)易各(gè)方最终签署(shǔ)的正(zhèng)式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进(jìn)行了风险提(tí)示：截(jié)至目前，本次(cì)交(jiāo)易(yì)仍处于(yú)筹划(huà)阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签署(shǔ)正(zhèng)式的交易协(xié)议，本次(cì)交易尚需履行必要的内部决策程序(xù)，并经(jīng)有权监管机构批准后方可正(zhèng)式实施，本(běn)次交(jiāo)易(yì)最(zuì)终(zhōng)能(néng)否实(shí)施尚存在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌(diē)之后，今年以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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