5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布的(de)一则(zé)公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财(cái)经(jīng)资讯股份有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集(jí)配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始停(tíng)牌(pái)，预计停牌时间不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华(huá)财(cái)经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系头部期货软件(jiàn)商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财经与国(guó)内139家(jiā)期货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文华财(cái)经PC端交易(yì)软件的月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人(rén)，移动(dòng)端(duān)随身行软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多的漫(màn)长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经(jīng)此次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文(wén)华财(cái)经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处(chù)于筹划阶(jiē)段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中新(xīn)兴富新兴(xīng)产业投资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理合(hé)伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公司重大(dà)资(zī)产重组管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次方阵是什么意思交易前(qián)，交易(yì)对方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对方尚守哲持(chí)有公司的股份比例预(yù)计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预(yù)计将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交易前，公司无(wú)控股股东(dōng)、实(shí)际控制人；本次(cì)交易(yì)完(wán)成后(hòu)，公(gōng)司第一大股东(dōng)不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人，预计(jì)不构(gòu)成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本4000万元，实(shí)际(jì)控(kòng)制人为该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经(jīng)一(yī)和(hé)上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏州(zhōu)中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持(chí)股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客(kè)户提供(gōng)全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府机(jī)关(guān)、互联网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内的数字经(jīng)济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收入较(jiào)上年(nián)同期略有增长(zhǎng)，资(zī)管机(jī)构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内(nèi)，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收的大型政(zhèng)务项目成本(běn)增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利(lì)率及利润(rùn)下降。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是(shì)联营企业(yè)投资收益(yì)减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报(bào)告(gào)期内(nèi)，公(gōng)司实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面的因素(sù)：一是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和技(jì)术上形成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收(shōu)入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科(kē)技(jì)园租赁(lìn)业务(wù)。金证股(gǔ)份解(jiě)释(shì)称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字经济业务上，不同(tóng)程度(dù)受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个(gè)百(bǎi)分(fēn)点。其中，金融行业业(yè)务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非(fēi)金融科(kē)技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现(xiàn)上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营(yíng)业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资产为3170方阵是什么意思8.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均(jūn)远高于(yú)文(wén)华(huá)财经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛利率显著高(gāo)于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为，如(rú)果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财经的优质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告(gào)中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披(pī)露具体的交(jiāo)易细节，例如交(jiāo)易对(duì)价(jià)等。公告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对(duì)方(fāng)就本次交易签署了《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对(duì)方发行股份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述(shù)《意(yì)向协议(yì)书》仅为交易各方关于(yú)本次交易的初(chū)步合作意向(xiàng)，交易(yì)各(gè)方在本次交易中的具体权利义务以及(jí)各(gè)项安排(pái)以(yǐ)交易(yì)各(gè)方最终签署的正式交易协议(yì)为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本次交易仍处于筹划阶(jiē)段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签署正式(shì)的交易(yì)协议(yì)，本次交易尚需履行必要的内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存(cún)在(zài)较(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价报(bào)1方阵是什么意思8.94元/股，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总(zǒng)市(shì)值(zhí)178亿元。

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