5月(yuè)9日晚间，A股上市(shì)公(gōng)司金证股份发(fā)布的一则公(gōng)告(gào)，在(zài)期(qī)货(huò)圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发行股份及(jí)支付现金购(gòu)买上(shàng)海文华财经资(zī)讯股份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套资金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开市(shì)起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超(chāo)过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财(cái)经系头部期货软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财(cái)经PC端交(jiāo)易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身行(xíng)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的(de)第一次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财(cái)经再次(cì)递(dì)交招股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华财(cái)经申请(qǐng)撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板上市的(de)审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布(bù)的公告显示，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于(yú)筹划(huà)阶段(duàn)，公司目(mù)前正与交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)苏(sū)州中(zhōng)新）、上海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易对方合计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产(chǎn)重组(zǔ)管(guǎn)理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证券交(jiāo)易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相(xiāng)关(guān)规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联(lián)关系。本次交易完(wán)成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易预(yù)计(jì)将构成关联(lián)交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人(rén)；本次交易完成后(hòu)，公司第一大(dà)股东不会(huì)发生变化，且不存(cún)在实际支配(pèi)公司股份(fèn)表决权超过30％的股(gǔ)东(dōng)，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组。

　　文华财(cái)经注册资(zī)本(běn)4000万(wàn)元，实际(jì)控制人为该公(gōng)司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海(hǎi)经一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易(yì)对(duì)方(fāng)中，苏州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对文(wén)华(huá)财经的(de)持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科(kē)技全(quán)领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户(hù)提供(gōng)全技术栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机(jī)关、互联网公司合(hé)作开(kāi)展包括智慧城市在(zài)内的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同(tóng)期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上(shàng)市(shì)公司(sī)股(gǔ)东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券(quàn)经纪业(yè)务软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经(jīng)济业务因验收的大(dà)型政务(wù)项目成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润(rùn)下(xià)降。报告(gào)期内公司(sī)确认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少(shǎo)2035万元，主要是联营(yíng)企业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内(nèi)，公(gōng)司实现营(yíng)业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行(xíng)业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入(rù)23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面的因素：一是(shì)公司在(zài)证(zhèng)券市场(chǎng)行业占(zhàn)有率基(jī)础稳定(dìng)，核心产品需(xū)求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推进项目上线验(yàn)收。二是在资管领(lǐng)域(yù)加强了资(zī)管IT业务发展力度(dù)，在多个核(hé)心产(chǎn)品和技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势(shì)，开始进入收获期。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分(fēn)销业务及科技(jì)园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入(rù)下降，主要由于公(gōng)司(sī)在数字经(jīng)济业务上(shàng)，不同程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其(qí)中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营(yíng)业收入分别为(wèi)20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属于(yú)母公(gōng)司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén灰姑娘作者是安徒生还是格林)华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无(wú)论(lùn)从资产规(guī)模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经(jīng)的毛(máo)利(lì)率显著(zhù)高于金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而(ér)言，文华财经(jīng)的(de)优(yōu)质(zhì)资产注(zhù)入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于(yú)文(wén)华财(cái)经而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市(shì)无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(灰姑娘作者是安徒生还是格林dé)注意(yì)的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公告(gào)中，金证股份并(bìng)未(wèi)披露具体的交易(yì)细节，例如(rú)交(jiāo)易(yì)对价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易对方就本次交(jiāo)易(yì)签署(shǔ)了《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协(xié)议书》仅为交易各(gè)方关于本次交易(yì)的(de)初步合作意(yì)向，交(jiāo)易各方在本次交易(yì)中的具体权利义务以及各项安排以交易(yì)各方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前(qián)，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必(bì)要的内部(bù)决(jué)策程序，并(bìng)经有权监(jiān)灰姑娘作者是安徒生还是格林管(guǎn)机构批准(zhǔn)后(hòu)方可(kě)正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续(xù)3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年(nián)以来，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入(rù)上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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