5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公(gōng)告(gào)显示，金(jīn)证股(gǔ)份正在(zài)筹划(huà)发行(xíng)股份及支(zhī)付现金购买上(shàng)海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称(chēng)文(wén)华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时(shí)募(mù)集(jí)配套资金。公司股蜀道难原文带拼音及翻译分段，蜀道难原文一一对应翻译票将于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财(cái)经两次(cì)冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料显示，截(jié)至2021年(nián)年(nián)末，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华(huá)财(cái)经PC端交易(yì)软件(jiàn)的(de)月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随身行软件的月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华(huá)财(cái)经首次报(bào)送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过(guò)，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深(shēn)交所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止审查，文华财经此次创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财(cái)经再次(cì)递交招股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所(suǒ)决定终(zhōng)止对其首(shǒu)次公开(kāi)发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发(fā)布的公告显示，本次交易(yì)事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向(xiàng)方接(jiē)洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易对(duì)方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上(shàng)海经一投资(zī)管理(lǐ)合(hé)伙企(qǐ)业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称兴(xīng)富(fù)创投(tóu)）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交(jiāo)易(yì)对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根据(jù)《上市公(gōng)司重大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交易前(qián)，交易(yì)对方与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系。本次交(jiāo)易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比(bǐ)例预计将超过5％，本次(cì)交易预计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次(cì)交易(yì)前，公司(sī)无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权(quán)超(chāo)过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东(dōng)、实际(jì)控制人，预计不构成公司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此前披露(lù)的(de)招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连(lián)经一和上(shàng)海经一分别控制(zhì)文(wén)华财经(jīng)9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业(yè)客(kè)户提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解决方案(àn)，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数(shù)字(zì)经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季(jì)报显示，报告期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券(quàn)经(jīng)纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入基本持平。报(bào)告期内(nèi)，数字经(jīng)济(jì)业务因验(yàn)收的大型(xíng)政务项目成本增(zēng)幅大(dà)于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报(bào)告期内(nèi)公司(sī)确认(rèn)投资(zī)收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资收(shōu)益减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公(gōng)司金融行业的增长(zhǎng)主要(yào)得益于两方面(miàn)的因素：一(yī)是公司(sī)在证(zhèng)券市场行业占有率基(jī)础稳定，核心产(chǎn)品(pǐn)需(xū)求(qiú)刚(gāng)性，公司加(jiā)快(kuài)产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推进项目上(shàng)线验收。二(èr)是在资(zī)管领域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发(fā)展力度，在(zài)多(duō)个(gè)核心产品和技术上(shàng)形成领(lǐng)先优(yōu)势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解(jiě)释称，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验(yàn)蜀道难原文带拼音及翻译分段，蜀道难原文一一对应翻译收结算审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科技业(yè)务(wù)毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润分别(bié)为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营(yíng)业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能力来(lái)看(kàn)，金证(zhèng)股份均远高于(yú)文华财经，但文华(huá)财(cái)经的毛利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实(shí)施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言(yán)，文(wén)华财(cái)经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈(yíng)利能力将(jiāng)进一步提(tí)升(shēng)；对于文华(huá)财经而言(yán)，多年谋(móu)求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨(zuó)晚发(fā)布(bù)的公告中，金(jīn)证股份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对方(fāng)就本(běn)次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要(yào)交易对方(fāng)发行股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付现金的(de)方(fāng)式购买其(qí)持有的(de)文华财(cái)经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关(guān)于本次交易(yì)的初步合作意(yì)向，交易各方在本次交易中的具体(tǐ)权利义务(wù)以及各项安排(pái)以交易各(gè)方(fāng)最(zuì)终签署的(de)正式交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了(le)风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式(shì)的交易协议，本次交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部(bù)决(jué)策程序(xù)，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来(lái)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元(yuán)。

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