杉杉股份风波再(zài)起

　　在(zài)杉杉股份(fèn)的股东大会(huì)召开前(qián)夕，杉杉股(gǔ)份(fèn)对外披露了间(jiān)接(jiē)控股股东宁波青(qīng)刚(gāng)投资有(yǒu)限公司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中(zhōng)，时代周报独(dú)家披露了前杉(shān)杉帝(dì)国(guó)掌(zhǎng)舵人(rén)郑永(yǒng)刚所持有的宁波(bō)青(qīng)刚的股(gǔ)权在4月12日被全部冻(dòng)结的消息 ，引发外界(jiè)关注。据媒(méi)体(tǐ)后续报(bào)道(dào)，因法定继承(chéng)纠纷，郑永刚遗孀(shuāng)周(zhōu)婷已携三(sān)名(míng)子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名下所持的宁波青刚51％股份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉(shān)杉股份发布了有关情况的(de)说(shuō)明公告(gào)及(jí)补充说明公告。据公告，2023年3月，周婷及三位未成年子女向(xiàng)法院提起民事诉(sù)讼并(bìng)申请财产(chǎn)保(bǎo)全，要求法院对郑永刚所持有宁(níng)波青刚51％股权(quán)采取查封、扣押、冻结等诉讼保(bǎo)全(quán)措施。

　　“本次(cì)宁波青刚(gāng)股权(quán)冻结事项对公司(sī)日常经营(yíng)及公(gōng)司股权结(jié)构(gòu)无影响。目前遗产继承各方正就上述股权(quán)事宜积极(jí)进行沟通。”杉杉股份(fèn)在公(gōng)告(gào)中(zhōng)表示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉控股方(fāng)面表示，周(zhōu)婷及三名子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方已(yǐ)达成基(jī)本一(yī)致解决(jué)方案，周婷也已向法(fǎ)院申(shēn)请撤回股权(quán)冻结。因(yīn)此，股权冻结(jié)的情况已得到妥善解决。

　　根(gēn)据杉杉(shān)股份(fèn)此前披露(lù)的(de)资料(liào)，宁(níng)波青刚持有杉(shān)杉控股44.55％的股(gǔ)份(fèn)，杉杉控股同样(yàng)也是杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)的间接(jiē)控股股(gǔ)东。

　　5月9日，时代周报记者拨(bō)打杉杉股(gǔ)份董秘办确认周婷是(shì)否(fǒu)撤诉，工作人员回(huí)复称(chēng)，对“周(zhōu)婷申请撤(chè)回股(gǔ)权冻结(jié)”一事并不(bù)清(qīng)楚。随后(hòu)，时代周报记(jì)者(zhě)多次拨打杉杉控股电话，截(jié)至(zhì)发稿均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股(gǔ)份回应：公司没有披露(lù)义务

　　由郑(zhèng)永刚(gāng)控股的宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)，是决定(dì88是不是质数，79是质数吗ng)杉(shān)杉(shān)系未来控(kòng)制权(quán)的(de)关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚(gāng)实现对上市公司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权(quán)，宁波青(qīng)刚(gāng)进而持股杉杉控股44.55％的(de)股权，杉(shān)杉控股持有杉(shān)杉集团51.8％股(gǔ)权。杉杉集团和杉杉(shān)控股(gǔ)分别在杉(shān)杉(shān)股份(fèn)持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家企业信用(yòng)信息(xī)公示系统显示(shì)，郑永刚和周继青分别认缴1.53亿元和(hé)1.47亿元，二人分别持有宁波(bō)青刚(gāng)51％和(hé)49％的股权(quán)。

　　周(zhōu)继青是(shì)郑永刚的(de)前妻，系(xì)郑驹的(de)生母。据徽商银(yín)行（03698.HK）在(zài)香港联交所(suǒ)披露的信(xìn)息，2019年8月29日，郑永刚和周(zhōu)继青均为徽商银行内资股大股(gǔ)东(dōng)，各持有8.42％的徽商(shāng)银行已发行(xíng)有投票(piào)权股份。两人均在信息披(pī)露的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时代周(zhōu)报记者获得的司法材料显(xiǎn)示，因申请人(rén)周婷及三位(wèi)未成年子女与被申请人郑驹法定继承纠纷一案产生争议，冻结被继承人郑(zhèng)永刚持有的宁波青(qīng)刚51％（出资(zī)1.53亿元）的股权，冻结(jié)期(qī)间不得办(bàn)理股权变更和出质登记。

　　5月(yuè)9日，杉杉股份董(dǒng)秘办工作人员告诉时代周报记者，此次披露冻结(jié)的是宁波(bō)青刚(gāng)的股权，而(ér)非上(shàng)市(shì)公司(sī)股权，因此上市公司没有(yǒu)披(pī)露义务。“这(zhè)次(cì)的披露只是(shì)对媒(méi)体相关报(bào)道(dào)的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉(shān)股(gǔ)份才“姗姗来(lái)迟(chí)”公布了间接控股(gǔ)股东股(gǔ)权被冻(dòng)结的情况，此番(fān)操作是(shì)否涉嫌信披违规？对此(cǐ)，律师(shī)们看法不一(yī)。

　　上海汉联律师事(shì)务所合伙人宋(sòng)一(yī)欣在接受时(shí)代周报记者采访时表(biǎo)示，涉及控股股(gǔ)东股权冻结(jié)事项，杉杉(shān)股份(fèn)应(yīng)及(jí)时披露相关信息(xī)，并对为何如此长时间未披露的原因(yīn)进行(xíng)解释。

　　而(ér)浙江方广律师(shī)事务(wù)所(suǒ)律(lǜ)师孔聪则在接受媒体采访时表示(shì)，杉杉股份应不涉及逾期披(pī)露问题，以(yǐ)目前的信息(xī)看，尚不(bù)能判断杉杉股份(fèn)触发信息披露(lù)义(yì)务的时点。另(lìng)外，宁波青刚(gāng)与杉(shān)杉股(gǔ)份的股权(quán)关(guān)系隔了(le)好几层，股权冻(dòng)结(jié)未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾(céng)卷(juǎn)入(rù)“信披违规”旋涡

　　除(chú)了杉(shān)杉股份外，另一家由“杉杉(shān)系”控股的上市公司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷入“信披违(wéi)规”的争议中。

　　据吉翔(xiáng)股份一季报(bào)，截至2023年3月末，宁(níng)波炬泰投(tóu)资管88是不是质数，79是质数吗理有限公司（下称“宁波炬泰(tài)”）和上海(hǎi)钢石股权投(tóu)资有限公司(sī)（下称(chēng)“上(shàng)海钢石”）分(fēn)别持有上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第(dì)一大股东和第二(èr)大股东。

　　在此(cǐ)前的(de)1月4日，吉翔股份发布对前期(qī)公告内容更正的公告，宁波炬(jù)泰是杉杉控股子(zi)公司，上海钢石(shí)也受(shòu)杉杉控股实际控(kòng)制，因此宁波炬泰(tài)与上(shàng)海(hǎi)钢石构成一致行动人(rén)关系，杉杉控股(gǔ)合计(jì)控制上市公司表决权比例(lì)达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑(yí)宁波炬(jù)泰与上海钢(gāng)石(shí)的关联关(guān)系，并要求上(shàng)市公司进行核查。吉翔股份(fèn)则针(zhēn)对监管和媒体报道多(duō)次发布公(gōng)告称，上(shàng)海钢(gāng)石与杉杉控股不构(gòu)成一(yī)致行动关系(xì)，双方在上市公(gōng)司层(céng)面独立行权。

　　在2023年(nián)1月的问询(xún)函中，上交所发文(wén)质疑(yí)“在(zài)上海钢石受杉杉控股(gǔ)控制线索明显的情(qíng)况下，公司(sī)及相关方(fāng)前期多次予以否认的原因(yīn)，是否故意(yì)背离事实，虚假披(pī)露信(xìn)息”。对此，吉翔股份表示，公司在前期(qī)对股东提供(gōng)的信(xìn)息、证据核查中确有疏漏，核(hé)查(chá)手段主要以根据股东回复比(bǐ)对公(gōng)开信(xìn)息、比照媒体报道等形(xíng)式(shì)为(wèi)主。但不存在故意背离(lí)事(shì)实(shí)，虚(xū)假披露(lù)信息的主观故(gù)意。

　　而在此(cǐ)次信披违(wéi)规的关键责任认定上，吉翔(xiáng)股份认为“主要责任在(zài)于(yú)股(gǔ)东方屡次向公司隐瞒可(kě)以(yǐ)认定其构成一(yī)致(zhì)行动(dòng)人(rén)关系的(de)关键信息”。同时，据吉翔股份的披露，监管(guǎn)部门已介入(rù)股东方(fāng)了(le)解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股(gǔ)份同时表示，在(zài)上海钢石于2020年以3.95亿元受让陕西(xī)国际信托所(suǒ)持股(gǔ)份成为第二大股东时，杉杉控股为了不触发信披流(liú)程耗(hào)时较长的要约收(shōu)购(gòu)，因此(cǐ)隐瞒了一(yī)致行动人(rén)的关键信(xìn)息，使得上海钢石(shí)顺利成为(wèi)吉翔(xiáng)股(gǔ)份的(de)第(dì)二(èr)大股(gǔ)东。“杉杉控股上述隐瞒(mán)一致行(xíng)动关系(xì)的(de)行为违反了《上市公司收购管理办法(fǎ)》中要约(yuē)收购义(yì)务的相(xiāng)关(guān)条款。”吉(jí)翔(xiáng)股(gǔ)份表示(shì)。

　　截至目前，吉(jí)翔(xiáng)股份尚未公布是否因上(shàng)述信披违规事项被监管部门处罚。

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