5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)发布的一(yī)则(zé)公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股(gǔ)份(fèn)及支付现金购买上(shàng)海文华财经资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下(xià)称文华财经）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集(jí)配套资金。公(gōng)司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星期三）开市(shì)起开始停(tíng)牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华(huá)财不朽的意思经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料(liào)显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华(huá)财经与(yǔ)国内139家(jiā)期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内期货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易(yì)软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能叩开资本(běn)市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申(shēn)请(qǐng)资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查(chá)，文华财经此(cǐ)次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回(huí)发行上市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止对(duì)其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布(bù)的(de)公告(gào)显示，本次交易(yì)事项尚处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司(sī)目前正与(yǔ)交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易对方包括尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投(tóu)资合(hé)伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上(shàng)海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上市公司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易(yì)所(suǒ)股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规(guī)定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存(cún)在关(guān)联关系。本(běn)次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持(chí)有(yǒu)公(gōng)司的(de)股份(fèn)比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制(zhì)人；本次(cì)交易完成后，公司第(dì)一大股东不会(huì)发生变化，且不(bù)存在实际支配公司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际控制人(rén)，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万(wàn)元，实际(jì)控制人为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股(gǔ)书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财(cái)经(jīng)的直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过(guò)大连经一(yī)和上海(hǎi)经一分别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对方(fāng)中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华财(cái)经的持(chí)股比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时(shí)与政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司合作开(kāi)展包括智慧城市在内的数字(zì)经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示(shì)，报(bào)告期内，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软件收入较(jiào)上年(nián)同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管机构软件收(shōu)入基本(běn)持平(píng)。报告(gào)期内，数(shù)字经(jīng)济业务因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公司确认(rèn)投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上(shàng)年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业(yè)的增(zēng)长主要得益于两方(fāng)面的因素：一是公司在(zài)证(zhèng)券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础稳定(dìng)，核心产品需(xū)求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产(chǎn)品新一(yī)代产品布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技(jì)术(shù)上(shàng)形成(chéng)领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要(yào)包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科技(jì)园租赁业务。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金融(róng)行业的收(shōu)入(rù)下降，主要由于公(gōng)司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟进、工(gōng)程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年(n不朽的意思ián)，金证股份(fèn)综(zōng)合毛(máo)利率为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融(róng)科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)均远高于文华(huá)财(cái)经，但(dàn)文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如果本(běn)次交易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金证股份而言，文华财(cái)经的优质资(zī)产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升(shēng)；对于(yú)文华(huá)财经而(ér)言，多年谋求上市无果后(hòu)，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披(pī)露(lù)具体的(de)交易细节，例如(rú)交易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份与(yǔ)主要交易(yì)对(duì)方就本次交(jiāo)易(yì)签署了《意(yì)向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及(jí)支付现金的(de)方式(shì)购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本(běn)次交易的(de)初(chū)步合作意向，交易各方(fāng)在本(běn)次(cì)交易(yì)中的具体权(quán)利(lì)义务以及(jí)各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进行(xíng)了风险提示：截(jié)至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式(shì)的(de)交(jiāo)易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需(xū)履(lǚ)行必(bì)要的内部决策程序(xù)，并经有权(quán)监管机构批准后(hòu)方可正(zhèng)式实施，本次(cì)交(jiāo)易最终能否实施尚存在(zài)较大不确定性(xìng)。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经历(lì)了(le)2020—2022年(nián)连(lián)续3年(nián)的(de)下跌之后，今(jīn)年以来，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价步入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日(rì)收盘，金证(zhèng)股份股价报(bào)18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿(yì)元。

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