5月9日晚间，A股上市公(gōng)司金(jīn)证股份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有限(xiàn)公司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货(huò)软件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期(qī)货公司合作，占国内期(qī)货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华(huá)财经曾(céng)两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能(néng)叩(kòu)开资(zī)本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经首(shǒu)次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在(zài)经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止审查，文华(huá)财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再(zài)次(cì)递(dì)交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàn观摩和观看的区别和联系，观摩和观看的区别在哪g)业板IP观摩和观看的区别和联系，观摩和观看的区别在哪O。2022年6月，文华(huá)财(cái)经申(shēn)请撤回发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交所(suǒ)决定终止对(duì)其首次公开发行股票并在(zài)创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易(yì)事(shì)项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前正与交易(yì)意(yì)向方接洽，初步(bù)确定的交易对方包括(kuò)尚守(shǒu)哲、大连(lián)经一卓远管理咨询(xún)合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方(fāng)合(hé)计持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市(shì)公司重大(dà)资产重组(zǔ)管理办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证(zhèng)券交易所股票(piào)上市规则（2023年2月修(xiū)订(dìng)）》等相关(guān)规定，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与公司(sī)不存在关联(lián)关系。本次交易完(wán)成后(hòu)，交(jiāo)易(yì)对方(fāng)尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交易预计将构成(chéng)关联(lián)交(jiāo)易。本(běn)次交易前，公司无(wú)控股股东、实际(jì)控(kòng)制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍(réng)将(jiāng)无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计(jì)不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总(zǒng)经理尚(shàng)守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露的(de)招(zhāo)股(gǔ)书(shū)，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文(wén)华财经(jīng)的(de)直接持(chí)股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经一(yī)和上海经一(yī)分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股观摩和观看的区别和联系，观摩和观看的区别在哪份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华(huá)财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提(tí)升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全领域服务(wù)商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金(jīn)证(zhèng)股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有(yǒu)增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软(ruǎn)件收入(rù)基(jī)本持平(píng)。报告期(qī)内，数字(zì)经济(jì)业务因验收的大型政务(wù)项(xiàng)目(mù)成本(běn)增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确(què)认投资(zī)收(shōu)益(yì)-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份总(zǒng)资产64.27亿元(yuán)，净(jìng)资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行(xíng)业业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现(xiàn)营业收入23.25亿(yì)元，同比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融行业(yè)的增长主要得(dé)益于两(liǎng)方面的因素：一是公(gōng)司在(zài)证券市场行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目上(shàng)线(xiàn)验收。二是在(zài)资管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个核(hé)心产品和技术(shù)上形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科(kē)技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业(yè)的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济(jì)业务上(shàng)，不同程度受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算(suàn)审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的(de)净利(lì)润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华(huá)财(cái)经总(zǒng)资(zī)产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份均远高于(yú)文华财经，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股份(fèn)，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士(shì)认为，如果本次交易得(dé)以(yǐ)顺利实(shí)施(shī)，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文华财经的优质(zhì)资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能力(lì)将进一步(bù)提升；对于文华财经而(ér)言，多(duō)年谋求上市(shì)无果(guǒ)后，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具体的(de)交易(yì)细节，例如交易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主要交易对(duì)方就(jiù)本(běn)次(cì)交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要(yào)交易(yì)对方发行股份(fèn)及支付(fù)现金(jīn)的方式购买其持有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议(yì)书(shū)》仅为交(jiāo)易各方关于本次交易的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各(gè)方(fāng)在本(běn)次(cì)交易中(zhōng)的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易(yì)各方最终签署(shǔ)的正式交(jiāo)易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策(cè)程(chéng)序，并经有权(quán)监管机构批准后方可正式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能(néng)否实(shí)施(shī)尚存(cún)在(zài)较大不确定性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入(rù)上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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