5月9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股(gǔ)份发布的一则(zé)公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文(wén)华财经(jīng)与国(guó)内139家期(qī)货(huò)公司合(hé)作，占国内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月(yuè)活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等(děng)待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华(huá)财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深(shēn)交(jiāo)所决定(dìng)终止对其(qí)首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审核。文(wén)华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正(zhèn全国有多少个省市自治区和直辖市 全国有多少个地级市g)与交易意向(xiàng)方(fāng)接洽，初步确定的交易对(duì)方(fāng)包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨(zī)询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交易对方与公司不存(cún)在关联关系。本次交(jiāo)易(yì)完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比(bǐ)例预(yù)计(jì)将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司(sī)第一(yī)大股东不(bù)会发生变化，且不存在实际支配公(gōng)司股(gǔ)份表决权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司(sī)仍将无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人，预计不(bù)构成公司重大资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经(jīng)注册资本4000万元，实际(jì)控制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲对文(wén)华财(cái)经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连(lián)经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中，苏(sū)州中(zhōng)新、兴富创(chuàng)投(tóu)、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领域服(fú)务(wù)商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管机构等(děng)行业客户提供全技术栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与政府(fǔ)机关(guān)、互联网公司合(hé)作开展包括(kuò)智慧城市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告(gào)期内，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同(tóng)期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本持平(píng)。报(bào)告期内，数(shù)字经(jīng)济(jì)业务(wù)因验收的(de)大型政务项(xiàng)目成(chéng)本(běn)增(zēng)幅大(dà)于(yú)收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下(xià)降(jiàng)。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下(xià)降2.52％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同(tóng)比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的增长主(zhǔ)要得(dé)益于两(liǎng)方(fāng)面的因素(sù)：一(yī)是公司在证券市场行(xíng)业(yè)占(zhàn)有率基础稳(wěn)定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快(kuài)产品新(xīn)一代(dài)产品布局(jú)、积极(jí)推进项(xiàng)目(mù)上(shàng)线(xiàn)验收。二是在资(zī)管领域加(jiā)强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个(gè)核(hé)心产品和(hé)技(jì)术上形成(chéng)领先优(yōu)势，开始进入(rù)收获期。

　　非金融(róng)行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及(jí)科技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非金融行业(yè)的收(shōu)入下(xià)降(jiàng)，主要由于公司在数字经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项目(mù)跟进(jìn)、工程实施、验(yàn)收结(jié)算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行(xíng)业业(yè)务毛利(lì)率50.41％，较(jiào)上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公(gōng)司股(gǔ)东的净(jìng)利润分(fēn)别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规(guī)模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于文(wén)华财经，但文(wén)华财(cái)经的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于(yú)金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人(rén)士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实施(shī)，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优质(zhì)资产注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言，多年谋(móu)求上(shàng)市无(wú)果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本(běn)次交易签署了《意(yì)向协议(yì)书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要交易(yì)对(duì)方发(fā)行股(gǔ)份及(jí)支付现金的方式(shì)购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各(gè)方关于本次交易的初步合作意向，交易(yì)各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务(wù)以及各项(xiàng)安排以交易各方最终签(qiān)署的正全国有多少个省市自治区和直辖市 全国有多少个地级市式(shì)交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策(cè)程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构(gòu)批准后方可正式实(shí)施，本次交(jiāo)易(yì)最终(zhōng)能否实施尚(shàng)存(cún)在(zài)较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现上(shàng)，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股份股价步入上(shàng)升通道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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