5月(yuè)9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司金证股(gǔ)份发布的一则(zé)公告(gào)，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资(zī)讯股份有限(xiàn)公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套资(zī)金。公(gōng)司股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期(qī)三）开市起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计(jì)停(tíng)牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内(nèi)期货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一(yī)次IPO之旅要(yào)追溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文(wén)华财经(jīng)首次报(bào)送(sòng)创(chuàng)业(yè)板IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定(dìng)终止审查(chá)，文(wén)华财经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核(hé)。文华财经第酒后想念一个人是真爱吗，为什么喝了酒会很想念一个人二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意(yì)向方接(jiē)洽，初步确定的(de)交易对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海经(jīng)一投资管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资(zī)管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称兴富创投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公(gōng)司不(bù)存在关联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交(jiāo)易对(duì)方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股份比(bǐ)例预(yù)计(jì)将超过5％，本次(cì)交易(yì)预(yù)计将构成关(guān)联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司(sī)无控股(gǔ)股东、实际控制(zhì)人；本次(cì)交易完成后，公司第一(yī)大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无(wú)控股股东、实际控制(zhì)人，预(yù)计不构成公司重大资(zī)产重(zhòng)组(zǔ)。

　　文华财(cái)经注册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该公司董事长(zhǎng)兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华财经此前(qián)披露的招股书，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上酒后想念一个人是真爱吗，为什么喝了酒会很想念一个人(shàng)海经一(yī)分别(bié)控(kòng)制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他(tā)交易对方中，苏(sū)州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈(yíng)利能力有望(wàng)提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务商，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行、期(qī)货、信托、交易所、监管机(jī)构(gòu)等行(xíng)业客户提供(gōng)全技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关(guān)、互(hù)联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的(de)数字经济(jì)业(yè)务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机构软件收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收(shōu)的(de)大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致(zhì)业务(wù)毛利率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企业(yè)投资收益(yì)减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产(chǎn)64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营业收入(rù)64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股(gǔ)东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司金融(róng)行业的增长主要(yào)得(dé)益于两方面(miàn)的因素：一是公司(sī)在证券市场行业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一(yī)代(dài)产品布(bù)局、积极推进项目上(shàng)线验收(shōu)。二是在资管领(lǐng)域加强(qiáng)了(le)资管(guǎn)IT业务发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和技术上形(xíng)成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入收获(huò)期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务(wù)及科(kē)技园租赁(lìn)业务。金证股份解(jiě)释称，非(fēi)金(jīn)融行业(yè)的收(shōu)入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同(tóng)程度受(shòu)到需求端的(de)影响，项目(mù)跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收(shōu)结算审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合(hé)毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业(yè)业(yè)务毛(máo)利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加3.48个百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属(shǔ)于母(mǔ)公(gōng)司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如果本次交(jiāo)易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财(cái)经的(de)优质资产注入后，其盈利能力将进一步提(tí)升；对于文华财经(jīng)而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨(zuó)晚发(fā)布的公告(gào)中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细节(jié)，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方(fāng)发行股份及支付(fù)现金(jīn)的方(fāng)式购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易各方(fāng)关于(yú)本(běn)次交易(yì)的初(chū)步(bù)合作意向，交易各(gè)方在本次交易中的(de)具(jù)体权利义务以及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正式交易协(xié)议(yì)为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易(yì)协(xié)议，本次交易尚需履行必要(yào)的内部(bù)决策(cè)程序(xù)，并经(jīng)有权监管机构(gòu)批准后方可(kě)正式实(shí)施，本次(cì)交易最终能否实(shí)施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现(xiàn)上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来，金证股份股价(jià)步入上(shàng)升(shēng)通(tōng)道。截(jié)至5月9日收盘(pán)，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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