5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发(fā)行股份及支(zhī)付现金(jīn)购(gòu)买(mǎi)上海文(wén)华(huá)财经资讯股份(fèn)有限(xiàn)公司(sī)（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配套(tào)资金。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系头部期货软件(jiàn)商(shāng)。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华(huá)财(cái)经与(yǔ)国(guó)内139家(jiā在办公室做剧烈运动，卫生间做剧烈运动)期(qī)货(huò)公司(sī)合作，占国内(nèi)期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动(dòng)端随身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华(huá)财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本(běn)市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华(huá)财经首次报(bào)送创业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两(liǎng)年多(duō)的(de)漫(màn)长等待(dài)后，2018年4月，深交所决(jué)定终止审(shěn)查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再次(cì)递(dì)交(jiāo)招股(gǔ)书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发行(xíng)上市(shì)申(shēn)请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的(de)审核。文华财经第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目前正与交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步(bù)确定的(de)交易对方(fāng)包(bāo)括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)大连经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富创业投资(zī)管(guǎn)理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合计(jì)持有标(biāo)的(de)公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司(sī)重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交(jiāo)易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等(děng)相关规(guī)定，本次(cì)交易前，交(jiāo)易对(duì)方与公司不存(cún)在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计将(jiāng)构成关(guān)联交易。本次交(jiāo)易(yì)前，公司无控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不(bù)存(cún)在实际支(zhī)配公(gōng)司(sī)股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披(pī)露的招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经的直(zhí)接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连(lián)经(jīng)一和上海经(jīng)一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王(wáng)凯及杨孝胜对文(wén)华财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领(lǐng)域服(fú)务商(shāng)，金证股份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全(quán)技术栈(zhàn)、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告期(qī)内，金证股份实现(xiàn)营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属于上市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券(quàn)经纪业(yè)务软件收入较上(shàng)年(nián)同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本持平。报告(gào)期内，数(shù)字经济业务(wù)因验(yàn)收(shōu)的大型政务(wù)项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是(shì)联营企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份(fèn)2022年(nián)年(nián)报显示，报(bào)告(gào)期内，公(gōng)司实(shí)现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行(xíng)业(yè)的增长(zhǎng)主要得益于两方面(miàn)的(de)因素：一是(shì)公司在证券市(shì)场行业占(zhàn)有(yǒu)率基础(chǔ)稳(wěn)定，核(hé)心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线验收(shōu)。二是(shì)在(zài)资管领域加强了资管IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势，开始进(jìn)入收获期(qī)。

　　非(fēi)金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份解释称，非金融行业(yè)的收入下降(jiàng)，主要由于公(gōng)司在数字(zì)经济(jì)业(yè)务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务(wù)毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于(yú)母公司股东的净利润分别为(wèi)7843.68万元、在办公室做剧烈运动，卫生间做剧烈运动7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高(gāo)于金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内(nèi)人(rén)士(shì)认为，如(rú)果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华财经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能(néng)力将进一步(bù)提升；对于文华(huá)财经而言(yán)，多(duō)年谋(móu)求上(shàng)市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份(fèn)并(bìng)未披(pī)露具(jù)体的交易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要交易对(duì)方就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公司(sī)拟向主(zhǔ)要交易对方发行(xíng)股份(fèn)及支付现金的(de)方式购买其(qí)持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易(yì)各方(fāng)关于(yú)本次(cì)交(jiāo)易的(de)初(chū)步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方(fāng)在(zài)本次交(jiāo)易中的(de)具体权利(lì)义务以及各项安排(pái)以交易(yì)各(gè)方最终签署的正(zhèng)式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份(fèn)还(hái)进行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前，本次交易仍处(chù)于筹(chóu)划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的(de)交易协议，本次交(jiāo)易(yì)尚需履(lǚ)行必要(yào)的内部(bù)决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本(běn)次交(jiāo)易最终能否实施尚存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今(jīn)年以(yǐ)来，金(jīn)证股份(fèn)股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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