5月9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的(de)一则(zé)公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公告显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金(jīn)购买(mǎi)上海文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金(jīn)。公司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不超抖音我从来没想过我这放荡的灵魂是什么歌，抖音有一首歌什么荡悠悠过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易软件的月(yuè)活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市场大门。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过(guò)，在经历(lì)两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审(shěn)查，文(wén)华(huá)财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并在创业板上市的审核(hé)。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的公告(gào)显示，本次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经(jīng)一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富(fù)新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称苏州中新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易(yì)对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上(shàng)市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联(lián)关系。本(běn)次(cì)交易完成(chéng)后，交易(yì)对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司的股份比例(lì)预(yù)计将超过(guò)5％，本(běn)次交易预计(jì)将(jiāng)构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人；本次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第一大股(gǔ)东不会发生变化(huà)，且不存在实际支配公司股份(fèn)表决(jué)权超过(guò)30％的股东，公司仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控(kòng)制人(rén)，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经(jīng)注册(cè)资本4000万(wàn)元，实际(jì)控(kòng)制人(rén)为(wèi)该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财(cái)经的直(zhí)接(jiē)持(chí)股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金融科技(jì)全(quán)领域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监(jiān)管机构等行业客户提供全(quán)技(jì)术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城市在(zài)内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告(gào)期内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年同(tóng)期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期(qī)内，数(shù)字经济业务因验收(shōu)的(de)大(dà)型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率及利(lì)润下降。报(bào)告期内公司(sī)确认(rèn)投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是(shì)联(lián)营(yíng)企业(yè)投资收益(yì)减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净(jìng)资(zī)产(chǎn)36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司实现营业(yè)收入(rù)64.78亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的(de)净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主要得(dé)益于两(liǎng)方(fāng)面的因素(sù)：一是公司(sī)在(zài)证(zhèng)券市场行(xíng)业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产品新一代产(chǎn)品布(bù)局(jú)、积(jī)极推进(jìn)项目上线(xiàn)验收(shōu)。二(èr)是(shì)在资(zī)管领域(yù)加强(qiáng)了资管IT业务发展力(lì)度，在多(duō)个核心产(chǎn)品(pǐn)和技术上形成(chéng)领先优势(shì)，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融(róng)行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业(yè)的收(shōu)入下降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程度(dù)受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结(jié)算审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科(kē)技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资(zī)产为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从(cóng)资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金(jīn)证股(gǔ)份而(ér)言，文华(huá)财经的(de)优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一(yī)步提升；对于文华财经而言，多年谋求上(shàng)市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的是，在(zài)昨(zuó)晚(wǎn)发布的公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露具(jù)体的交易细节(jié)，例如交易对价(jià)等。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对方就本次(cì)交易签(qiān)署了(le)《意(yì)向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份(fèn)及支付现金(jīn)的方式(shì)购买其(qí)持有的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方关于本次(cì)交易(yì)的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交易(yì)中的具(jù)体权利(lì)义务以及(jí)各项安抖音我从来没想过我这放荡的灵魂是什么歌，抖音有一首歌什么荡悠悠排以(yǐ)交易各方最终签署的正式(shì)交易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协(xié)议，本次交易(yì)尚需(xū)履(lǚ)行必要的内部决策程(chéng)序，并经(jīng)有权监(jiān)管机(jī)构批准后方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚存(cún)在较(jiào)大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入(rù)上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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