5月9日晚间，A股上市公司金证股份(fèn)发布的(de)一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹(chóu)划发(fā)行股份及(jí)支付(fù)现金(jīn)购买(mǎi)上海文华(huá)财经资讯股份有限(xiàn)公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事(shì)项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货(huò)软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末(mò)，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开(kāi)资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在经历两年多的(de)漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递(dì)交招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经一个男的长期不碰他老婆是什么原因申请撤回发(fā)行(xíng)上(shàng)市(shì)申请文(wén)件(jiàn)，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对其首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市的审核。文华财(cái)经第二次(cì)IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发(fā)布的(de)公(gōng)告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步确定的(de)交易对方包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大(dà)连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投(tóu)资管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易对方合计持(chí)有标的公(gōng)司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股(gǔ)份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上(shàng)海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交易(yì)前，交易对方与公(gōng)司不(bù)存在(zài)关(guān)联关(guān)系。本次交(jiāo)易完成后，交易对(d一个男的长期不碰他老婆是什么原因uì)方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联(lián)交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股股东、实际控制(zhì)人；本次交易完成后，公司第(dì)一大股(gǔ)东不会发(fā)生变(biàn)化，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权超过(guò)30％的股东，公(gōng)司仍将无控(kòng)股股东、实(shí)际控(kòng)制(zhì)人(rén)，预计不(bù)构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实(shí)际控制人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的(de)直接(jiē)持股比例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一分别控制(zhì)文(wén)华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财(cái)经(jīng)的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金、银行(xíng)、期货(huò)、信托、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全技术栈、全产品线解决方案(àn一个男的长期不碰他老婆是什么原因)，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报(bào)显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净利(lì)润(rùn)-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期(qī)略有增长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致业(yè)务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内公司确(què)认投资收益(yì)-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是(shì)联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内，公司(sī)实现(xiàn)营业(yè)收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属(shǔ)于(yú)上市(shì)公司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份认为(wèi)，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两(liǎng)方面的(de)因(yīn)素：一是公司(sī)在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品新(xīn)一代(dài)产(chǎn)品布局(jú)、积(jī)极(jí)推进项目上(shàng)线(xiàn)验(yàn)收。二(èr)是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产品和(hé)技术上(shàng)形成(chéng)领先优(yōu)势(shì)，开始进入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务(wù)、IT设备分销业务及(jí)科技园(yuán)租(zū)赁(lìn)业务(wù)。金证股份解(jiě)释(shì)称(chēng)，非(fēi)金(jīn)融行业的(de)收入下降，主要由(yóu)于公司在数字经济(jì)业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需(xū)求(qiú)端的影(yǐng)响(xiǎng)，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实施、验(yàn)收(shōu)结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业(yè)务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业(yè)毛利(lì)分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元，资(zī)产(chǎn)负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利(lì)能力来(lái)看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份而言，文华(huá)财经(jīng)的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可(kě)以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告(gào)中，金证股份并未披露具体的交(jiāo)易(yì)细节，例如交易对价(jià)等(děng)。公告(gào)显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就(jiù)本次(cì)交易签署了(le)《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对方发行股份及支付现金的方式(shì)购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方(fāng)在(zài)本次交易中的具体(tǐ)权利义务以(yǐ)及(jí)各项安排(pái)以交易各方最终签署的正式交易协(xié)议为准。

　　金证(zhèng)股份还进(jìn)行了风险提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交(jiāo)易协(xié)议，本次交易(yì)尚需履行必(bì)要的(de)内(nèi)部(bù)决策程(chéng)序，并经有权监管(guǎn)机构批准后方可(kě)正(zhèng)式(shì)实施，本次(cì)交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年(nián)的下(xià)跌之(zhī)后，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份(fèn)股价(jià)步入上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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