5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份(fèn)正在筹划(huà)发(fā)行(xíng)股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限公(gōng)司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司股票(piào)将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起开始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌时(shí)间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经系头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资(zī)料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截(jié)至(zhì)2021年年(nián)末(mò)，文华财经(jīng)与(yǔ)国内(nèi)139家期货公司合作，占国内(nèi)期货公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财(cái)经(jīng)PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随(suí)身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华(huá)财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财(cái)经首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多(duō)的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月(yuè)，文华(huá)财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上(shàng)市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首(shǒu)次公开发行股票(piào)并在创业(yè)板上(shàng)市的(de)审核(hé)。文华财经第(dì)二次IPO也无果而(ér)终。

　　金(jīn)证股份昨晚错一个题就往阴里装一支笔发(fā)布的(de)公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司(sī)目前正与交(jiāo)易意向方(fāng)接(jiē)洽(qià)，初(chū)步确定(dìng)的交易对方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业(yè)投(tóu)资合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下(xià)称苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴(xīng)富创业投(tóu)资管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述(shù)交(jiāo)易(yì)对方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司(sī)重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易(yì)前，交易(yì)对方与公司(sī)不存(cún)在关联关系(xì)。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司(sī)的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无(wú)控股股东、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易完成后(hòu)，公司(sī)第一大股东不会发生变(biàn)化，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不(bù)构成公司重大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华(huá)财经注册(cè)资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理尚守(shǒu)哲。根据文华财经此前(qián)披(pī)露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的(de)直接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大(dà)连经一和上海经一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易对(duì)方中，苏州(zhōu)中(zhōng)新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经(jīng)的持(chí)股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提错一个题就往阴里装一支笔(tí)升

　　作为金(jīn)融科技(jì)全(quán)领(lǐng)域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户提(tí)供全技术栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同时与政府机关(guān)、互联网(wǎng)公司合作开展包括(kuò)智慧城(chéng)市(shì)在内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告错一个题就往阴里装一支笔期(qī)内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪(jì)业务软件收入(rù)较上年同期(qī)略(lüè)有(yǒu)增(zēng)长，资管机构(gòu)软件收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内，数字经(jīng)济业务因验收的(de)大型(xíng)政务项目(mù)成(chéng)本增幅大于收入增幅(fú)，导致业(yè)务(wù)毛利率及(jí)利润下降。报告期(qī)内公司确认投资收(shōu)益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营(yíng)企业投资收益减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示(shì)，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现(xiàn)营业收入23.25亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业(yè)的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一是公(gōng)司在(zài)证券(quàn)市场行业(yè)占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一(yī)代产品布局(jú)、积极(jí)推进项目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和技术上形成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分(fēn)销(xiāo)业务(wù)及科(kē)技园租赁业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非(fēi)金融行(xíng)业(yè)的收(shōu)入下降，主要(yào)由于(yú)公司在数字经济业(yè)务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在滞(zhì)后。

　　毛利(lì)率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综(zōng)合毛利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金融行(xíng)业业务(wù)毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上(shàng)年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显示，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收(shōu)入分(fēn)别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经(jīng)总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无(wú)论(lùn)从资产规模(mó)和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文(wén)华财经的(de)毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)，无疑是(shì)一块(kuài)优质资产。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优(yōu)质资产注入后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进一步(bù)提升；对于(yú)文(wén)华财经而言(yán)，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意(yì)的是，在昨晚发(fā)布(bù)的(de)公告中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体(tǐ)的交易细节(jié)，例(lì)如交易对价等。公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易对方就本(běn)次交易签(qiān)署了《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书(shū)》仅为交易各(gè)方(fāng)关(guān)于本次交易的初步合作(zuò)意(yì)向，交易(yì)各方(fāng)在(zài)本次(cì)交易中的(de)具体权利义(yì)务以及各(gè)项安排以交易各方最终签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风(fēng)险提示：截(jié)至目前，本次(cì)交易仍处于(yú)筹划阶段，交易(yì)双方尚(shàng)未(wèi)签(qiān)署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要的内部(bù)决(jué)策程序，并经有权监(jiān)管机构(gòu)批准(zhǔn)后方可正式实施，本(běn)次(cì)交易(yì)最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份股价步入(rù)上升(shēng)通道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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