杉杉股(gǔ)份风(fēng)波再(zài)起

　　在杉杉股份(fèn)的(de)股东大会召开前夕，杉杉(shān)股(gǔ)份对外披露了(le)间接控股股东宁(níng)波(bō)青(qīng)刚投资有限公(gōng)司（下称“宁波青刚”）股权被冻结的相关事宜。

　　在(zài)此前4月(yuè)25日的报(bào)道中，时代周报独家披露了前杉杉帝国掌舵(duò)人(rén)郑永刚所持有的(de)宁波青(qīng)刚(gāng)的股权在(zài)4月12日(rì)被(bèi)全部冻结的消息(xī) ，引发(fā)外(wài)界关注(zhù)。据(jù)媒(méi)体后续(xù)报(bào)道，因法定继(jì)承(chéng)纠(jiū)纷，郑永(yǒng)刚遗孀周婷已携三(sān)名子(zi)女起(qǐ)诉“继子”郑驹，并(bìng)向法院申请冻结郑永(yǒng)刚名下所(suǒ)持的宁波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚(wǎn)间，杉杉股份发(fā)布了有关情(qíng)况的说明(míng)公告及补充(chōng)说明公告。据公告，2023年3月，周婷及三位未(wèi)成(chéng)年子女向法院提起民(mín)事(shì)诉讼并申请财(cái)产保全，要求(qiú)法院对郑永刚(gāng)所(suǒ)持(chí)有宁(níng)波青刚(gāng)51％股权采(cǎi)取查封、扣押(yā)、冻结等(děng)诉讼保全措施。

　　“本次宁波青(qīng)刚(gāng)股权(quán)冻结事(shì)项(xiàng)对公司(sī)日(rì)常经营(yíng)及公司股权结构无影响。目(mù)前遗(yí)产继承(chéng)各方正(zhèng)就上述股(gǔ)权(quán)事(shì)宜积极进行沟通。”杉杉股(gǔ)份在(zài)公告中表示。

　　据(jù)媒体报道(dào)，杉杉控股方面表示，周婷及(jí)三名子(zi)女与郑驹法定继承纠纷(fēn)一案，双方已达成(chéng)基本(běn)一致解决方案，周婷(tíng)也已(yǐ)向法院申请撤回股权冻结(jié)。因此，股权冻结的情(qíng)况已(yǐ)得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前披(pī)露的(de)资料，宁波青刚持有杉杉控股(gǔ)44.55％的股份，杉(shān)杉控股同样也是杉杉股份的间接控股股(gǔ)东。

　　5月(yuè)9日，时代周报记者拨打杉杉股份董秘办确认周(zhōu)婷是否撤诉，工作人员回(huí)复(fù)称，对“周婷申请(qǐng)撤回股权冻结”一(yī)事(shì)并不清楚。随后，时代(dài)周报记(jì)者多次拨打杉杉控股电话，截至发稿均未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股(gǔ)，总(zǒng)市值333.71亿(yì)元。

　　杉杉股份回应(yīng)：公司没有披露义务

　　由郑永刚控股的(de)宁波青刚(gāng)，是决定杉杉系未来控制(zhì)权(quán)的关(guān)键(jiàn)公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚实现对上市公司杉杉股份的控制。据杉杉股份年报(bào)，截至2022年(nián)底，郑(zhèng)永刚(gāng)持有宁波青(qīng)刚51％的股(gǔ)权，宁波青刚进而持股杉杉控股44.55％的(de)股权，杉杉控股持有杉杉集团51.8％股权(quán)。杉杉(shān)集(jí)团和杉杉新字的繁体字有几画，新的繁体字是几画控股(gǔ)分别(bié)在杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家(jiā)企(qǐ)业信(xìn)用信(xìn)息公示系统(tǒng)显示，郑永(yǒng)刚和(hé)周继(jì)青分别(bié)认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二人分(fēn)别持有(yǒu)宁波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周(zhōu)继青是郑永刚的前妻，系郑(zhèng)驹的(de)生母。据徽商银行（03698.HK）在(zài)香港(gǎng)联交所(suǒ)披露的信息，2019年8月(yuè)29日，郑永刚(gāng)和周(zhōu)继(jì)青均(jūn)为徽商银行内资股(gǔ)大(dà)股东，各持有8.42％的(de)徽商银行已发行有投(tóu)票权股份(fèn)。两人均在信息披露的配偶一栏中写(xiě)下了对方的(de)名字。

　　时代(dài)周(zhōu)报记者获得的司法材(cái)料(liào)显示，因(yīn)申请(qǐng)人周婷及三(sān)位未成年(nián)子女与被申请人郑(zhèng)驹法(fǎ)定继承纠纷一案产生(shēng)争(zhēng)议，冻结被继承(chéng)人郑永刚持(chí)有的宁波青刚(gāng)51％（出资(zī)1.53亿(yì)元(yuán)）的股权，冻结期(qī)间(jiān)不(bù)得办理股权变更和出质(zhì)登记(jì)。

　　5月9日，杉杉股份董秘(mì)办工作人员(yuán)告诉时代周报记者，此次披(pī)露冻结的是宁波青刚的股权，而(ér)非上市(shì)公司股权，因(yīn)此上市公(gōng)司没有披露义务。“这次(cì)的披露只是对媒体相关报道的回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份(fèn)才“姗姗来迟”公(gōng)布了间接(jiē)控(kòng)股股东股(gǔ)权被冻结的(de)情(qíng)况，此番(fān)操(cāo)作是否涉(shè)嫌信(xìn)披违规？对此，律师们看法不一。

　　上海汉联律(lǜ)师事(shì)务所合伙人宋一(yī)欣在接受(shòu)时代周报记者(zhě)采访时表示，涉(shè)及控股股东股权冻(dòng)结事项，杉杉股份(fèn)应及时(shí)披露相关信息，并(bìng)对为何(hé)如此(cǐ)长时间未披露的原因(yīn)进(jìn)行解释。

　　而浙江方广(guǎng)律师事(shì)务所律师孔聪则在(zài)接受(shòu)媒体(tǐ)采访时表示，杉(shān)杉(shān)股份应不涉及逾期披露问题，以目前(qián)的信息看，尚不能判断杉杉股份触发(fā)信息(xī)披露义务的时点。另外，宁波青刚与(yǔ)杉(shān)杉(shān)股份的股权(quán)关系(xì)隔了好几层，股权冻结未必是必须(xū)披露(lù)的信息(xī)。

　　杉杉控股(gǔ)曾(céng)卷入“信披违规”旋涡

　　除了(le)杉(shān)杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上(shàng)市公司(sī)吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾因杉杉控股而被卷(juǎn)入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔(xiáng)股(gǔ)份一季报，截至2023年3月末，宁波(bō)炬泰(tài)投资管理有限公司（下(xià)称“宁(níng)波炬泰”）和(hé)上(shàng)海(hǎi)钢石股权投资(zī)有限公司（下(xià)称“上海钢(gāng)石”）分别(bié)持有(yǒu)上市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股(gǔ)东和第二(èr)大股东(dōng)。

　　在此前的(de)1月4日(rì)，吉翔股份发布对(duì)前期公(gōng)告内容(róng)更正的公告，宁波炬泰是杉杉(shān)控股子公司，上海钢石(shí)也(yě)受杉杉控股实际控制，因此宁(níng)波炬泰与(yǔ)上海钢石构成一(yī)致(zhì)行动人关(guān)系，杉杉控股合(hé)计控制(zhì)上(shàng)市公(gōng)司(sī)表决权比例达(dá)到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾(céng)多(duō)次质疑宁波炬泰(tài)与(yǔ)上(shàng)海钢(gāng)石(shí)的关联关系，并要求上市公司进行核查(chá)。吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)则(zé)针对监(jiān)管(guǎn)和媒(méi)体报(bào)道多次发布公告称，上海钢石与杉杉控股不构成一致行(xíng)动关系(xì)，双方在上市(shì)公(gōng)司(sī)层面独立(lì)行(xíng)权。

　　在2023年1月的问询(xún)函中，上交所发文质疑(yí)“在上海(hǎi)钢石(shí)受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及(jí)相关方前期多次予以否认的原因，是否故意背离事实，虚假披露信(xìn)息”。对(duì)此，吉翔(xiáng)股份(fèn)表示，公司(sī)在前期对股东提供的信息、证据核查中(zhōng)确有疏漏(lòu)，核(hé)查(chá)手段主要(yào)以根据股东回复比(bǐ)对公(gōng)开(kāi)信息、比照媒体报道等形式为主。但(dàn)不存在(zài)故意背离(lí)事实(shí)，虚假披露信息(xī)的主观(guān)故意(yì)。

　　而在此次信披违规的关键责任认定上(shàng)，吉翔股(gǔ)份认(rèn)为“主要责任在于(yú)股东方屡(lǚ)次向公司(sī)隐瞒(mán)可(kě)以认定其(qí)构成一(yī)致行动人关(guān)系的关键信息”。同时(shí)，据(jù)吉翔股份的披露，监管部门已介(jiè)入股东方了解核实情况。

　　在问询函(hán)中，吉翔(xiáng)股份同时表示，在上(shàng)海钢(gāng)石(shí)于2020年以3.95亿元受让陕(shǎn)西国际信(xìn)托所持(chí)股份成为第(dì)二(èr)大股东时，杉杉(shān)控股为了不(bù)触发信披(pī)流程耗时较长的要约收购(gòu)，因此隐瞒了一致(zhì)行动人的关键(jiàn)信息，使得上海钢石(shí)顺利(lì)成为吉翔股份的第二(èr)大股东。“杉杉控股上述(shù)隐瞒一致行动关系的新字的繁体字有几画，新的繁体字是几画行为违反了《上(shàng)市公司收购管理办法》中要约(yuē)收购(gòu)义务的相关条款。”吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)表示。

　　截至目前，吉(jí)翔股份尚未公布是否因上述(shù)信披违(wéi)规事(shì)项被监管部门处罚。

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