5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在(zài)筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权事项，同时(shí)募集(jí)配套资金。公司股(gǔ)票将于2023年(nián)5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易(yì)日(rì)。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国内(nèi)期(qī)货公司总数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端(duān)随身行软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩(kòu)开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不(bù)过，在经历两年多的(de)漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经此次创(chuàng)业板IPO闯(chuǎng)关失(shī)败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华(huá)财经再次递交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决(jué)定终止(zhǐ)对其首次公开(kāi)发(fā)行股票(piào)并在创业板上市的(de)审核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易(yì)事项尚(shàng)处于(yú)筹划(huà)阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交易意向方(fāng)接洽，初(chū)步确定的(de)交易对方(fāng)包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上(shàng)海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计(jì)持(chí)有标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根(gēn)据《上(shàng)市(shì)公司重大(dà)资产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规则（2023年2月修(xiū)订）》等相(xiāng)关(guān)规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司不(bù)存在(zài)关联关系(xì)。本(běn)次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预(yù)计将构(gòu)成关联(lián)交易。本(běn)次交易前，公司无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人；本(běn)次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在(zài)实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经此前披露(lù)的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通过大连经一(yī)和上海经(jīng)一(yī)分别控制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基(jī)金、银行(xíng)、期(qī)货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监(jiān)管机构等(děng)行业客户(hù)提供全技术栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政府(fǔ)机(jī)关、互联网公司(sī)合(hé)作(zuò)开(kāi)展包括智慧城(chéng)市在(zài)内的数字经济(jì)业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报显示，报(bào)告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收(shōu)入(rù)12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入(rù)较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收(shōu)入(rù)基本持平。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济业务因验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目(mù)成本增幅大于收入增(zēng)幅(fú)，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及(jí)利润下降。报告期(qī)内公司确认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同期减少2035万元(yuán)，主要是联营(yíng)企业(yè)投资收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产(chǎn)64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示(shì)，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司(sī)金融行业的增长主要得益于(yú)两方面的(de)因(yīn)素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产品需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二是在资管(guǎn)领域加强了(le)资(zī)管IT业务发展力(lì)度，在多个核(hé)心产品和技术上(shàng)形成领先(xiān)优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业务(wù)及科技园租赁业务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行(xíng)业的收入下降，主要由(yóu)于公司(sī)在数字经济(jì)业(yè)务上，不(bù)同(tóng)程度受(shòu)到需求端的影响，项(xiàng)目(mù)跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业(yè)毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万元，资产(chǎn)负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论(lùn)从资产(chǎn)规(guī)模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑是一(yī)块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对(duì)于文华财经而言，多(duō)年谋求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨晚发布的西方的几何学来源于什么的勾股之学，认为西方的几何学来源于什么的勾股之学公告(gào)中，金证(zhèng)股份并(bìng)未披露具体的交易细节(jié)，例如交易对(duì)价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交易(yì)对方(fāng)就本次交(jiāo)易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司(sī)拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发(fā)行股份及(jí)支付现金的(d西方的几何学来源于什么的勾股之学，认为西方的几何学来源于什么的勾股之学e)方式购(gòu)买其持(chí)有的(de)文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关于本次交(jiāo)易(yì)的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具(jù)体权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行(xíng)了风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行必要的(de)内部决策(cè)程序，并经(jīng)有权(quán)监管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股(gǔ)价步入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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