5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司(sī)金(jīn)证(zhèng)股份发布的一(yī)则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股(gǔ)份及(jí)支(zhī)付现金购(gòu)买(mǎi)上海(hǎi)文华财经资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起开始停牌(pái)，预(yù)计停牌时(shí)间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财(cái)经系头部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家(jiā)期(qī)货公(gōng)司合作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随(suí)身行(xíng)软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财(cái)经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过(guò)，在经历(lì)两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审查，文(wén)华(huá)财(cái)经此次创业板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申请撤回发行上市申请文(wén)件(jiàn)，深(shēn)交所决定(dìng)终止对其首(shǒu)次公(gōng)开发(fā)行(xíng)股票并(bìng)在创业板上市的审核。文(wén)华(huá)财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布(bù)的公(gōng)告显示，本次(cì)交易(yì)事项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交(jiāo)易意向方(fāng)接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富(fù)新兴产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴(xīng)富创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易(yì)对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公(gōng)司90.97％的(de)股权(quán)。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司(sī)重大(dà)资产(chǎn)重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前(qián)，交易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)持有公司的(de)股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成(chéng)关联交(jiāo)易(yì)。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)完(wán)成后，公(gōng)司第一大(dà)股东不会发生(shēng)变化(huà)，且不存在实际支配公司股份表决(jué)权(quán)超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总经理尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守哲对(duì)文华(huá)财经的(de)直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连(lián)经一和(hé)上海(hǎi)经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有(yǒu)望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融科(kē)技(jì)全领域服务商，金证股份为(wèi)证券(quàn)、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管机构(gòu)等(děng)行业(yè)客户提(tí)供(gōng)全技术(shù)栈(zhàn)、全产品线解决(jué)方案，同时与政府机关、互联网公(gōng)司合作开展包括智(zhì)慧城市在内的数字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公司(sī)股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证(zhèng)券(quàn)经纪(jì)业务软件(jiàn)收入较上年(nián)同期略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入(rù)基本(běn)持(chí)平(píng)。报(bào)告期(qī)内(nèi)，数(shù)字经济业务因(yīn)验收的大型政务项目(mù)成(chéng)本增幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致(zhì)业务(wù)毛(máo)利率及(jí)利(lì)润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较(jiào)上年(nián)同(tóng)期(qī)减(jiǎn)少2035万(wàn)元，主要是联(lián)营企业(yè)投资(zī)收(shōu)益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示(shì)，报告(gào)期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)认为，公司金(jīn)融(róng)行业的增长主要得益(yì)于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司(sī)加快(kuài)产品新(xīn)一代(dài)产品布局、积极(jí)推进项目上线验收。二是在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产品和技术(shù)上(shàng)形(xíng)成领先优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济(jì)业务、IT设(shè)备分销业务及科技(jì)园租(zū)赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释称，非金融行业(yè)的收入下降(jiàng)，主要由于(yú)公司在数(shù)字经济业务上，不(bù)同程度受(shòu)到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结(jié)算审(shěn)计(jì)等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司股东的(de)净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。cac2制取c2h2，cac2形成过程电子式

　　2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年(nián)底，文华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力(lì)来(lái)看，金证股份(fèn)均远高(gāo)于(yú)文华财经，但(dàn)文华财(cái)经的毛利(lì)率显(xiǎn)著(zhù)高于金证股份，无(wú)疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证股份(fèn)而言，文华(huá)财经的(de)优质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚发布的公告(gào)中，金证(zhèng)股份并(bìng)未(wèi)披(pī)露具(jù)体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份(fèn)与主(zhǔ)要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向主要交易对方发行股份及(jí)支付现金的方(fāng)式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意(yì)向协(xié)议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各方关(guān)于本次(cì)交易的初(chū)步(bù)合作(zuò)意(yì)向，交易各方在(zài)本次交易中(zhōng)的具(jù)体权利义(yì)务以(yǐ)及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正(zhèng)式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示(shì)：截至(zhì)目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议(yì)，本(běn)次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策(cè)程(chéng)序，并经(jīng)有(yǒu)权(quán)监管机构批准后方可(kě)正式实施，本(běn)次交易(yì)最终能(néng)否实施尚(shàng)存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了(le)2020—2022年连续3年(nián)的(de)下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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