5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上(shàng)市公司金证(zhèng)股份(fèn)发布的一(yī)则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份(fèn)有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月(yuè)10日（星(xīng)期三）开(kāi)市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次(cì)冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软件(jiàn)商(shāng)。公开资料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家(jiā)期(qī)货公司合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击(jī)A股IPO，但(dàn)均未能叩开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财(cái)经(jīng)首次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华财经此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经再次递(dì)交招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发行上(shàng)市(shì)申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票(piào)并在创业板上市的(de)审(shěn)核。文华财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公告显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶(jiē)段(duàn)，公(gōng)司目前正与(yǔ)交(jiāo)易意(yì)向方接洽(qià)，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯及(jí)杨(yáng)孝胜，前述交(jiāo)易对方合计持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大(dà)资产(chǎn)重(zhòng)组管理办(bàn)法（2023修(xiū)订(dìng)）》和《上海(hǎi)证券交易所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与公司不存在(zài)关联关(guān)系。本次交易完成后(hòu)，交易(yì)对方尚守哲持有(yǒu)公司的股份比(bǐ)例预计(jì)将(jiāng)超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一(yī)大股东不会发生(shēng)变化，且(qiě)不存(cún)在实(shí)际支配(pèi)公(gōng)司(sī)股(gǔ)份表决权超(chāo)过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人，预计不构成公司(sī)重大资产重组(zǔ)。

　　文华(huá)财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实(shí)际控(kòng)制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守哲对(duì)文(wén)华财经的直接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还(hái)通过大(dà)连经一和上海经一(yī)分别控(kòng)制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股(g陌上花开是什么意思,代表什么，微信名陌上花是什么意思ǔ)份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中(zhōng)，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金(jīn)、银行(xíng)、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户(hù)提(tí)供全(quán)技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合(hé)作开展包括智慧城市在内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告(gào)期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机构软件收入基(jī)本持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业(yè)务(wù)因验(yàn)收(shōu)的大型(xíng)政(zhèng)务项(xiàng)目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报(bào)告期内公(gōng)司确(què)认(rèn)投资收益(yì)-1748万元，较上(shàng)年(nián)同期减少2035万元，主要是联(lián)营(yíng)企业(yè)投资收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务(wù)来看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现(xiàn)营业收入(rù)23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业(yè)的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一(yī)是公司(sī)在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代(dài)产品布(bù)局(jú)、积极推进项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多(duō)个(gè)核心产(chǎn)品和技术上(shàn陌上花开是什么意思,代表什么，微信名陌上花是什么意思g)形(xíng)成(chéng)领先(xiān)优(yōu)势，开始进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金证股份解释(shì)称(chēng)，非(fēi)金(jīn)融行业的收入下降，主要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实施、验(yàn)收结(jié)算(suàn)审(shěn)计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东(dōng)的净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模(mó)和(hé)盈利(lì)能力(lì)来看，金证股份(fèn)均远高于文(wén)华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是(shì)一块优质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如(rú)果本次交易得以顺利(lì)实施(shī)，对(duì)于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优(yōu)质资(zī)产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对(duì)于文华(huá)财经而(ér)言(yán)，多年谋求上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支(zhī)付现(xiàn)金的方式购买其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为(wèi)交易各方关(guān)于本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具体(tǐ)权(quán)利义务以及(jí)各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最(zuì)终签署的(de)正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式的交(jiāo)易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之(zhī)后(hòu)，今年(nián)以(yǐ)来，金证股份(fèn)股价步(bù)入上升通道(dào)。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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