5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布的一则公告(gào)，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购买上海文华(huá)财(cái)经资讯股份有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预计停牌(pái)时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系(xì)头部期货软件商(shāng)。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期货公司合作，占国内期货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财(cái)经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料(liào)。不过(guò)，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)审(shěn)查，文华财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次递交招(zhāo)股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年(nián)6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回发行(xíng)上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决(jué)定终止对其首次公开发(fā)行股票(piào)并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二(èr)次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的(de)公告显(xiǎn)示(shì)，本(běn)次交易(yì)事项(xiàng)尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司(sī)目前(qián)正与交(jiāo)易意向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方(fāng)包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏(sū)州中(zhōng)新兴富新兴产业投资(zī)没有罩子的瑜伽老师，瑜伽老师没带胸罩合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经(jīng)一投资管(guǎn)理合伙企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述交易(yì)对方(fāng)合计持有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票上市规(guī)没有罩子的瑜伽老师，瑜伽老师没带胸罩则（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定，本(běn)次(cì)交易前(qián)，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不存(cún)在(zài)关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易(yì)对(duì)方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将构成(chéng)关(guān)联交易(yì)。本次交(jiāo)易前，公司无(wú)控(kòng)股股东、实(shí)际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变(biàn)化(huà)，且不存在实际(jì)支(zhī)配公司股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计不构(gòu)成公司(sī)重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本4000万(wàn)元，实际(jì)控制人(rén)为该公司(sī)董事长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前披露(lù)的(de)招股(gǔ)书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方(fāng)中，苏(sū)州中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华(huá)财经的(de)持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股(gǔ)份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易(yì)所、监管机(jī)构等(děng)行业客户提供全(quán)技术(shù)栈、全产品线解决(jué)方案(àn)，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上年同期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股(gǔ)份证券经纪(jì)业(yè)务(wù)软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告(gào)期内，数字经(jīng)济业务因(yīn)验收(shōu)的大型政务项目成(chéng)本增幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务毛利(lì)率及利(lì)润下(xià)降。报告(gào)期(qī)内公司确认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是(shì)联营企业投资收益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于(yú)上市公(gōng)司股东的净利润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融(róng)行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.25％。金证股份(fèn)认为(wèi)，公司(sī)金融行业的增长主要(yào)得益于两方面的因素：一是公司(sī)在证券市场行业占有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一(yī)代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域(yù)加强了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力(lì)度，在多个核心产品和技术(shù)上形(xíng)成(chéng)领先优势，开始(shǐ)进入(rù)收获期(qī)。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设(shè)备分销业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非(fēi)金融行业的(de)收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于公司在数字(zì)经济(jì)业务(wù)上(shàng)，不同程度(dù)受(shòu)到需求端的影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增(zēng)加(jiā)1.97个百分(fēn)点。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经营(yíng)业收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归属(shǔ)于母公司股东的(de)净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综(zōng)合(hé)毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华(huá)财(cái)经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者权益为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出(chū)，无论从资产规模和盈利能力(lì)来看，金证股份均远(yuǎn)高(gāo)于文华财经，但文华财经的毛利(lì)率显(xiǎn)著高于(yú)金证(zhèng)股份，无疑(yí)是一(yī)块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以(yǐ)顺利实施，对(duì)于金(jīn)证股份(fèn)而(ér)言(yán)，文华财经(jīng)的优质资产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力(lì)将进一步(bù)提升(shēng)；对于文(wén)华(huá)财经而言(yán)，多年谋求上市无(wú)果后(hòu)，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注(zhù)意的是(shì)，在昨晚发布的(de)公(gōng)告中，金证股份并未(wèi)披露具(jù)体的(de)交(jiāo)易细(xì)节，例如(rú)交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次(cì)交易签(qiān)署了《意向(xiàng)协(xié)议书(shū)》，公司拟向(xiàng)主要交易(yì)对方发行股份及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关(guān)于(yú)本次(cì)交易的初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易(yì)中的(de)具体权利义务以及各项安排(pái)以交易各方最终签(qiān)署的正(zhèng)式(shì)交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至(zhì)目前(qián)，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署(shǔ)正式的交易(yì)协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履(lǚ)行(xíng)必要(yào)的内部决(jué)策程(chéng)序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施(shī)，本次交易最终能否实施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历(lì)了(le)2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步(bù)入上(shàng)升通(tōng)道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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