杉(shān)杉股份风波再(zài)起

　　在杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份的股东大会召开前夕，杉(shān)杉股份对外披露了间接控股股东宁波青刚投(tóu)资有限公司(sī)（下称“宁(níng)波(bō)青刚(gāng)”）股权被冻(dòng)结的相关事宜(yí)。

　　在此前4月(yuè)25日的报(bào)道中，时代周报独家披露了前杉杉(shān)帝(dì)国掌舵人郑永(yǒng)刚所持有的(de)宁波青刚的(de)股权在(zài)4月12日被(bèi)全部冻结的消息 ，引发(fā)外界关注。据媒体后续报道，因法定(dìng)继承纠纷，郑永刚(gāng)遗孀周婷(tíng)已(yǐ)携(xié)三(sān)名子女起诉“继子(zi)”郑驹，并向法(fǎ)院申请(qǐng)冻结郑永刚名下所持的(de)宁波青(qīng)刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份(fèn)发布了(le)有关情(qíng)况的说明公告及补充说明公告。据公告(gào)，2023年(nián)3月(yuè)，周婷及三位未成年子女向法院提(tí)起民事诉讼并申请财产(chǎn)保全，要(yào)求法院对(duì)郑永刚所持有(yǒu)宁波青刚51％股权采取查封(fēng)、扣押、冻结等诉(sù)讼保全措施(shī)。

　　“本(běn)次宁(níng)波(bō)青刚股权冻(dòng)结(jié)事项(xiàng)对(duì)公司(sī)日常经(jīng)营及公司股(gǔ)权(quán)结构(gòu)无影响。目前(qián)遗产(chǎn)继(jì)承各(gè)方(fāng)正(zhèng)就上述股(gǔ)权事(shì)宜积极进(jìn)行沟通。”杉杉股份在(zài)公告中(zhōng)表示。

　　据媒体报道，杉杉(shān)控股方面表示，周(zhōu)婷及三名(míng)子女与郑(zhèng)驹(jū)法定继承(chéng)纠纷一案，双方已达成基本一致解决(jué)方案(àn)，周婷也已向法院申请撤回股权冻结。因此，股权(quán)冻结的情况(kuàng)已得到妥善解决。

　　根据杉杉股份此前披露的(de)资料(liào)，宁波青刚持有(yǒu)杉杉控股44.55％的股份，杉杉控股(gǔ)同样也是杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)的(de)间(jiān)接控(kòng)股股东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报记者(zhě)拨打杉杉(shān)股份董(dǒng)秘办确认(rèn)周婷(tíng)是(shì)否撤诉，工作人(rén)员回复称(chēng)，对“周(zhōu)婷申请撤(chè)回股权(quán)冻结”一(yī)事并不清楚。随(suí)后(hòu)，时代周报记者多次拨打杉杉控股(gǔ)电话(huà)，截至发稿均未获(huò)接听。

　　5月9日，杉杉股份跌(diē)1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉(shān)股份回应：公(gōng)司没有披露义务

　　由郑永刚控股的宁波青(qīng)刚，是决(jué)定杉杉系未(wèi)来控制权的关键公司(sī)。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚(gāng)实现(xiàn)对上市公司杉杉股(gǔ)份(fèn)的(de)控制。据杉杉股份年报，截至2022年(nián)底，郑(zhèng)永(yǒng)刚(gāng)持(chí)有宁(níng)波青刚51％的股(gǔ)权，宁波青刚进而(ér)持股杉杉控(kòng)股44.55％的(de)股(gǔ)权(quán)，杉杉控股持有杉杉集(jí)团51.8％股权。杉杉集(jí)团和(hé)杉杉控股(gǔ)分别在(zài)杉杉股份持(chí)股34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信用信息公示系统显示(shì)，郑永刚和周继青分别认(rèn)缴1.53亿元和1.47亿(yì)元(yuán)，二人分(fēn)别持有宁波(bō)青刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚(gāng)的(de)前妻，系(xì)郑驹的生(shēng)母。据(jù)徽商银(yín)行（03698.HK）在香(xiāng)港(gǎng)联交所(suǒ)披露的信(xìn)息(xī)，2019年8月29日，郑(zhèng)永刚和周(zhōu)继(jì)青均为徽商(shāng)银行内资股(gǔ)大股东，各持有8.42％的徽商银(yín)行已发行有(yǒu)投票(piào)权股份。两(liǎng)人均(jūn)在信息(xī)披露的(de)配(pèi)偶一栏(lán)中写(xiě)下了对方的名字。

　　时代周(zhōu)报记者(zhě)获(huò)得的司(sī)法材料(liào)显示，因申请(qǐng)人周(zhōu)婷及三(sān)位未成(chéng)年子女与被申请人(rén)郑驹法定继(jì)承(chéng)纠纷一案产生争议，冻(dòng)结(jié)被(bèi)继承(ché无可厚非是什么意思ng)人郑(zhèng)永刚持有的宁波青刚(gāng)51％（出资1.53亿元）的股权(quán)，冻结期间不(bù)得办理股权变更和出(chū)质登记。

　　5月9日，杉杉(shān)股份董秘办工作人员告诉时代周(zhōu)报记(jì)者，此次披露冻结(jié)的(de)是(shì)宁(níng)波(bō)青刚的股权(quán)，而非上(shàng)市公司股权，因此上市(shì)公司没有披露义务(wù)。“这次的(de)披(pī)露只是对媒体相关报(bào)道的(de)回应(yīng)。”

　　时隔(gé)近一个月，杉杉股份(fèn)才“姗姗来迟”公(gōng)布了间(jiān)接控股股东股(gǔ)权被冻结的情况，此番操(cāo)作是否涉嫌信披违规？对(duì)此，律师们看法不一。

　　上海汉联律师事务(wù)所(suǒ)合伙(h无可厚非是什么意思uǒ)人(rén)宋(sòng)一欣在接受时代周报记(jì)者采访(fǎng)时表示(shì)，涉及控股股东股权冻结(jié)事项，杉杉股份应及时披露相关(guān)信息，并对为何如此(cǐ)长(zhǎng)时间未披露的(de)原因进行解释。

　　而浙江方广(guǎng)律师事务所(suǒ)律师孔聪则(zé)在接(jiē)受媒体采访(fǎng)时表示，杉杉股份应不涉及逾(yú)期(qī)披露(lù)问题，以目前(qián)的(de)信(xìn)息看(kàn)，尚不能(néng)判断杉(shān)杉股份(fèn)触发(fā)信息(xī)披露义(yì)务的时(shí)点。另(lìng)外，宁波青刚与杉杉股份(fèn)的(de)股权(quán)关(guān)系隔了好几层，股权(quán)冻结未(wèi)必是必须披(pī)露的信息。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入(rù)“信披违规”旋(xuán)涡(wō)

　　除(chú)了杉杉股份外，另(lìng)一家(jiā)由“杉(shān)杉系(xì)”控股的上市(shì)公司吉翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉杉控股而被卷入“信披(pī)违规”的争(zhēng)议中。

　　据吉翔(xiáng)股份一(yī)季报(bào)，截至2023年3月(yuè)末(mò)，宁波炬泰投资(zī)管(guǎn)理有限公司（下称“宁波炬(jù)泰(tài)”）和上(shàng)海钢石股权投资有限公司（下称“上海(hǎi)钢石”）分(fēn)别(bié)持有上市公司33.52％和10.32％的股权，位(wèi)列第一(yī)大股东和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份(fèn)发布对前期公(gōng)告内容(róng)更(gèng)正(zhèng)的公(gōng)告，宁波炬泰是杉杉(shān)控股子公司，上海钢石也受(shòu)杉杉控股实际控制，因此(cǐ)宁波(bō)炬泰与(yǔ)上海(hǎi)钢石构成一致行(xíng)动人关系(xì)，杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)合计控制上(shàng)市公司表决(jué)权比例(lì)达到43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监管(guǎn)曾多次质疑宁波炬泰与上海钢石(shí)的(de)关联关系，并要求上市公司进(jìn)行核查。吉翔股(gǔ)份则针对监管和媒体报道(dào)多次发布公告称，上海钢石与杉杉(shān)控股不构(gòu)成(chéng)一致行动关系，双方在上市公(gōng)司层面独(dú)立(lì)行权。

　　在2023年1月(yuè)的问询(xún)函中，上交所发文质疑“在(zài)上海钢石受杉杉控股控制线索明(míng)显(xiǎn)的(de)情(qíng)况下，公司及相关方前期(qī)多(duō)次(cì)予(yǔ)以否认的原因，是(shì)否故(gù)意(yì)背离事实，虚假(jiǎ)披露信息(xī)”。对此，吉翔股(gǔ)份表(biǎo)示(shì)，公(gōng)司(sī)在(zài)前期对(duì)股东(dōng)提(tí)供的信(xìn)息、证据核查(chá)中确(què)有疏漏，核查手段主要(yào)以根据股东回(huí)复比对公开信(xìn)息、比照媒(méi)体报(bào)道等形式为主。但不存在故意(yì)背离事(shì)实，虚假披露信息(xī)的主观故意。

　　而在此(cǐ)次(cì)信(xìn)披违(wéi)规的关键责(zé)任认定上，吉翔股份(fèn)认为“主要责任在于股(gǔ)东方屡次向公司(sī)隐瞒可以认定其构成一致(zhì)行动人关(guān)系的关键信(xìn)息”。同时，据吉翔股份的(de)披露，监管部(bù)门(mén)已(yǐ)介入股东方了解(jiě)核实(shí)情况。

　　在问询函中(zhōng)，吉翔股(gǔ)份同时表(biǎo)示(shì)，在无可厚非是什么意思上海(hǎi)钢石于(yú)2020年(nián)以3.95亿元(yuán)受让(ràng)陕西国际信托所持股份成为第二大股(gǔ)东时，杉杉控(kòng)股(gǔ)为(wèi)了不(bù)触发信披流程耗时较长(zhǎng)的要约(yuē)收购，因此隐(yǐn)瞒了一致行动人的关键信息，使得上海(hǎi)钢石顺利成为吉翔股份的第二大股东(dōng)。“杉杉控(kòng)股上述隐瞒一致行动关系的(de)行(xíng)为违(wéi)反(fǎn)了(le)《上(shàng)市公司收购(gòu)管(guǎn)理(lǐ)办法》中要约收购(gòu)义务(wù)的相(xiāng)关条款。”吉翔股(gǔ)份表示。

　　截至目(mù)前，吉翔(xiáng)股份(fèn)尚未公布是否因上述信披违(wéi)规事项被监管部门处罚。

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