5月9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金证(zhèng)股份发(fā)布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行股份(fèn)及支付现金(jīn)购买上海文华(huá)财(cái)经资(zī)讯(xùn)股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集(jí)配套(tào)资金(jīn)。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计(jì)停牌时间不超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系(xì)头(tóu)部期货软件商。公(gōng)开资料显示(shì)，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内(nèi)139家(jiā)期货(huò)公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本(běn)市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华(huá)财经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查(chá)，文华财经(jīng)此次(cì)创业板(bǎn)IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次(cì)递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤(chè)回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其(qí)首次公(gōng)开发(fā)行股票并在创业板上市的审核。文华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)大(dà)连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业(yè)投资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称(chēng)兴富(fù)创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大(dà)资(zī)产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证(zhèng)券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司不(bù)存在关联关系。本(běn)次交(jiāo)易完成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股份比(bǐ)例(lì)预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易预(yù)计将(jiāng)构成关(guān)联交易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不会发生变(biàn)化，且不(bù)存在实际支配公司(sī)股份表(biǎo)决权(quán)超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不(bù)构成公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为(wèi)该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一(yī)分别控(kòng)制文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及(jí)杨孝胜对(duì)文华财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全(quán)领域服务(wù)商(shāng)，金证(zhèng)股份为(wèi)证券(quàn)、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方(fāng)案(àn)，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互(hù)联网公司合作开展包(bāo)括智殖民地和半殖民地区别通俗易懂，中国7个殖民地慧(huì)城市在内(nèi)的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股(gǔ)东(dōng)的净利(lì)润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经纪业务软件收入较上年同期殖民地和半殖民地区别通俗易懂，中国7个殖民地略有增(zēng)长，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收入基(jī)本(běn)持平。报告期内(nèi)，数字经济(jì)业(yè)务因验收的大(dà)型政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致(zhì)业务毛(máo)利(lì)率及利润下降。报(bào)告期(qī)内公司确认投资(zī)收益-1748万元(yuán)，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份(fèn)总资产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告(gào)期(qī)内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营(yíng)业收(shōu)入23.25亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两方(fāng)面的因素：一(yī)是公(gōng)司在证券(quàn)市(shì)场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品(pǐn)新一代产品布局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领域加强了(le)资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和技术上(shàng)形(xíng)成领先优势，开(kāi)始进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务(wù)。金证(zhèng)股份解释称，非(fēi)金融行业的(de)收入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数字经济业务上，不同程度受到(dào)需求端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的(de)业绩表现上，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属(shǔ)于母公(gōng)司股东(dōng)的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经(jīng)总资(zī)产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来(lái)看(kàn)，金证股份均远(yuǎn)高于文华财(cái)经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利(lì)率(lǜ)显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑是一(yī)块优质(zhì)资产(chǎn)。

　　有业内人士(shì)认为，如果(guǒ)本(běn)次交易(yì)得以顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)而言，文华财(cái)经(jīng)的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进一(yī)步提(tí)升；对(duì)于文华财经而言，多年谋(móu)求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是(shì)，在(zài)昨晚发布的公告(gào)中，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意(yì)向协议(yì)书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股份(fèn)及支付现(xiàn)金(jīn)的(de)方式购(gòu)买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交(jiāo)易各(gè)方(fāng)关于(yú)本(běn)次交易(yì)的初步合作意向，交易(yì)各方在本(běn)次(cì)交易中的(de)具(jù)体(tǐ)权利义务以及各项安排以交易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行(xíng)了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的(de)交易(yì)协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内部决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后方可正式实(shí)施，本次交易最终能(néng)否实施尚存(cún)在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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