5月9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金证股(gǔ)份发布的一则公告，在期货(huò)圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份及支(zhī)付(fù)现金购(gòu)买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司（女生为什么不能光膀子，为什么女人不能光膀子下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募集配(pèi)套(tào)资金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时间不超(chāo)过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经系头部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年(nián)末，文华(huá)财经与国内(nèi)139家期(qī)货公(gōng)司合(hé)作，占国内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软件的(de)月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年(nián)11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再(zài)次(cì)递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对其首次公开(kāi)发(fā)行股票并(bìng)在创业板(bǎn)上市的(de)审(shěn)核。文华(huá)财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公(gōng)告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正与交易意(yì)向方接(jiē)洽，初步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连(lián)经(jīng)一卓远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产(chǎn)业投资合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中(zhōng)心(xīn)（有限合(hé)伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)，前述交易(yì)对(duì)方合计(jì)持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券(quàn)交(jiāo)易(yì)所股票上市(shì)规(guī)则（2023年(nián)2月修订）》等相(xiāng)关规(guī)定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次(cì)交易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成(chéng)关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股(gǔ)股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本次(cì)交易完成后(hòu)，公司(sī)第一大股(gǔ)东不(bù)会发生(shēng)变化，且不存在实际支配(pèi)公司股份表决权超过(guò)30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册(cè)资(zī)本4000万元，实际控制人(rén)为该公(gōng)司(sī)董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持(chí)股比例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经一和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对(duì)文(wén)华财经(jīng)的持股(gǔ)比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能(néng)力有望(wàng)提升

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等(děng)行业客户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解决(jué)方案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告(gào)期内，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券(quàn)经纪业务(wù)软件收(shōu)入(rù)较上(shàng)年(nián)同期略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入基(jī)本持平。报告(gào)期内，数(shù)字经济业务(wù)因验收的大(dà)型政(zhèng)务项目成本增幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导致业务毛(máo)利率及利(lì)润下(xià)降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同期(qī)减少2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报(bào)告(gào)期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务(wù)方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份实(shí)现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的增长主要得益于两(liǎng)方面的因素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需(xū)求刚(gāng)性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一(yī)代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资(zī)管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在(zài)多(duō)个(gè)核心产品和技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁业务(wù)。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行(xíng)业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司(sī)在数字经济(jì)业务(wù)上，不(bù)同(tóng)程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结(jié)算审计(jì)等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)综合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务毛利率(lǜ)50.41％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万(wàn)元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公司(sī)股东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万(wàn)元(yuán)。

　　2019—2021年，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率(lǜ)分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资(zī)产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规(guī)模和盈利能(néng)力来看，金证股(gǔ)份(fèn)女生为什么不能光膀子，为什么女人不能光膀子均远高于文(wén)华(huá)财经，但文华财(cái)经的毛(máo)利率显著高于金(jīn)证股份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认(rèn)为，如果本次交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优(yōu)质资产(chǎn)注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升(shēng)；对于文华财(cái)经(jīng)而言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果后，可以实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布(bù)的公告(gào)中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方(fāng)就本次交易(yì)签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易对(duì)方发行(xíng)股份及(jí)支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易各方(fāng)在本次(cì)交(jiāo)易中的具体权利义(yì)务以(yǐ)及各项安排以交(jiāo)易(yì)各方(fāng)最终(zhōng)签署的(de)正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提(tí)示：截至目前，本次交(jiāo)易仍(réng)处于筹划(huà)阶段(duàn)，交易双(shuāng)方(fāng)尚未(wèi)签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需履行(xíng)必(bì)要的内部决(jué)策程序(xù)，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股份股价步入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股，年内涨(zhǎng)幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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