5月(yuè)9日晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份发布的一(yī)则公告，在期(qī)货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正(zhèng)在筹划发行股份及支付(fù)现金购买上海文华财(cái)经资讯股份有限公(gōng)司（下称文(wén)华财(cái)经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募(mù)集配套资金。公司股票将于2023年5月(yuè)10日(rì)（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财经(jīng)与国内(nèi)139家(jiā)期货公(gōng)司合(hé)作，占国(guó)内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能叩开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在经历两年(nián)多(duō)的(de)漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票并在(zài)创业板上市的(de)审核(hé)。文(wén)华(huá)财经第(dì)二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交(jiāo)易意向方(fāng)接洽，初步确(què)定的交易对方包括(kuò)尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管(guǎn)理(lǐ)合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴富创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创投）自相矛盾选自哪本书作者是谁，自相矛盾选自哪本书作者是谁时期、王凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对方合(hé)计持有标(biāo)的公(gōng)司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在(zài)关联关系。本次交易完(wán)成后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计将(jiāng)超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一(yī)大股东不(bù)会(huì)发生变化，且不存在实际支配(pèi)公司股(gǔ)份表决权超过30％的(de)股东，公(gōng)司(sī)仍将无控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际控(kòng)制(zhì)人为该公司(sī)董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文(wén)华财经此前披露的招股(gǔ)书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚(shàng)守哲对文(wén)华财经(jīng)的直接持股(gǔ)比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富自相矛盾选自哪本书作者是谁，自相矛盾选自哪本书作者是谁时期创投、王凯及杨孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份(fèn)盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领域服(fú)务(wù)商，金证股份为(wèi)证券、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机构等(děng)行业客户提(tí)供全技术栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年(nián)一季报显示(shì)，报告期(qī)内(nèi)，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿(yì)元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上(shàng)市公司股(gǔ)东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略(lüè)有增长，资管(guǎn)机构软件收入基(jī)本持平。报告期(qī)内，数字经济业务因(yīn)验收的大型(xíng)政务项(xiàng)目(mù)成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报(bào)告期内公司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业(yè)收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公(gōng)司(sī)金融(róng)行(xíng)业的增长主要得(dé)益于两方面的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚(gāng)性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上线(xiàn)验收。二是(shì)在资(zī)管领域(yù)加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个核心(xīn)产(chǎn)品(pǐn)和技术(shù)上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金(jīn)融(róng)行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设(shè)备分(fēn)销业务及科技园租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释(shì)称(chēng)，非金融行业的收(shōu)入下降，主要(yào)由于公司(sī)在数字经济业务(wù)上，不(bù)同程(chéng)度受(shòu)到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计(jì)等(děng)存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个(gè)百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易标的业绩(jì)表现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母(mǔ)公司股东的净利润(rùn)分(fēn)别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资(zī)产规模(mó)和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财经，但文华(huá)财经的毛利(lì)率显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份，无(wú)疑(yí)是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如果本(běn)次(cì)交易(yì)得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产(chǎn)注入后，其(qí)盈利能(néng)力将进一步提(tí)升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市无(wú)果后(hòu)，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露(lù)具体(tǐ)的交易细(xì)节(jié)，例(lì)如交易对(duì)价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交易对方就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易对方(fāng)发行(xíng)股(gǔ)份及(jí)支付现(xiàn)金(jīn)的方(fāng)式购买其持有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上(shàng)述《意向(xiàng)协(xié)议书》仅为(wèi)交易(yì)各方关(guān)于本次交易(yì)的初步(bù)合作(zuò)意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及(jí)各项(xiàng)安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易最终能否实(shí)施(shī)尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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