5月9日晚间，A股(gǔ)上市公(gōng)司(sī)金证股份发布的(de)一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显示，金证股份(fèn)正在筹(chóu)划发行股份及(jí)支(zhī)付现金购买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于(yú)2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文华财经(jīng)两(liǎng)次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末，文华财经与(yǔ)国内139家期(qī)货公司合作(zuò)，占(zhàn)国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文(wén)华(huá)财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长(zhǎng)等(děng)待后，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次(cì)创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递(dì)交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回(huí)发行上市(shì)申请文件，深交所决定终止对(duì)其(qí)首次公开发行(xíng)股票并在(zài)创(chuàng)业(yè)板(bǎn)上市的审核(hé)。文华(huá)财经第二(èr)次(cì)IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份(fèn)昨晚(wǎn)发布的(de)公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于筹划(huà)阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初步(bù)确(què)定的交易对(duì)方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投资管(guǎn)理中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公司重大资产(chǎn)重组管(g美国管得了比尔盖茨吗uǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)美国管得了比尔盖茨吗证券交(jiāo)易所(suǒ)股(gǔ)票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定(dìng)，本次交(jiāo)易前，交易对(duì)方与公司不存在关联(lián)关系。本次交易(yì)完成(chéng)后，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比例预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易(yì)预计将构成关(guān)联交易。本次(cì)交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次(cì)交易完成(chéng)后(hòu)，公司第一大股东(dōng)不会发生变(biàn)化，且不存(cún)在实际支配公司股(gǔ)份(fèn)表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经(jīng)注册资(zī)本4000万元，实际控制人为(wèi)该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经(jīng)理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书(shū)，截至(zhì)2021年年(nián)底，尚(shàng)守哲对文华财经(jīng)的(de)直接(jiē)持股比例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文(wén)华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管机(jī)构等行业客(kè)户提供全技术栈、全产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机(jī)关(guān)、互联网公司合作开(kāi)展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业(yè)务(wù)软(ruǎn)件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本(běn)持平(píng)。报告期内(nèi)，数字经济业务(wù)因(yīn)验收的大型政务项目成本增幅大(dà)于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利率及利润下降。报(bào)告期内公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现(xiàn)归属于上(shàng)市公司股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份(fèn)认(rèn)为，公司(sī)金融(róng)行业的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方面的(de)因素：一是公司在证券市场行业占(zhàn)有率(lǜ)基(jī)础稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积极推(tuī)进(jìn)项目(mù)上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力度(dù)，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务(wù)及科技园租赁业务。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业的收(shōu)入(rù)下(xià)降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施(shī)、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛(máo)利率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增(zēng)加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其(qí)中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融(róng)科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易(yì)标的(de)业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业收(shōu)入(rù)分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利率分(fēn)别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份(fèn)均远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如(rú)果本次(cì)交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将进(jìn)一(yī)步提升(shēng)；对于文华(huá)财经而言，多年谋求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未披露具(jù)体的交易细(xì)节，例(lì)如交易对价(jià)等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就(jiù)本次(cì)交易(yì)签署(shǔ)了《意(yì)向协议(yì)书》，公司(sī)拟(nǐ)向(xiàng)主要交易对方发(fā)行股份及支付现金(jīn)的方式(shì)购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权(quán)。上(shàng)述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关(guān)于本次交易(yì)的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利(lì)义务以及各(gè)项(xiàng)安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最终签署的(de)正式交易协(xié)议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至(zhì)目(mù)前，本(běn)次交易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易(yì)双方尚(shàng)未签(qiān)署正式的交易协议，本次交易尚需履(lǚ)行必要的(de)内(nèi)部决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本次(cì)交易(yì)最终能(néng)否(fǒu)实(shí)施尚存在较大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的(de)下跌(diē)之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股份(fèn)股价步入上升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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