5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证股(gǔ)份(fèn)发(fā)布的一则(zé)公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份(fèn)正在(zài)筹(chóu)划发行股份及支付(fù)现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份(fèn)有限(xiàn)公(gōng)司（下(xià)称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易(yì)日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果

　　文(wén)华(huá)财经系(xì)头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资(zī)料(liào)显示，截至(zhì)2021年(nián)年末(mò)，文(wén)华财(cái)经与国(guó)内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文华财经(jīng)曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开资本市场大门。

　　文(wén)华财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请(qǐ山登绝顶我为峰全诗李白，最霸气的十首诗ng)资料。不过(guò)，在经历(lì)两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文(wén)华财(cái)经此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财(cái)经(jīng)申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其首次公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示(shì)，本次交易事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步确定的(de)交易(yì)对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产(chǎn)业(yè)投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投(tóu)资管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富创业投(tóu)资(zī)管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方(fāng)合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据(jù)《上市(shì)公司(sī)重大资产(chǎn)重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海证券交(jiāo)易所股票上市规(guī)则（2023年(nián)2月修订(dìng)）》等(děng)相关规(guī)定，本次交易前，交易(yì)对方与公(gōng)司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份比例预(yù)计(jì)将超过5％，本次交易(yì)预(yù)计将(jiāng)构成关(guān)联(lián)交易(yì)。本次交易前，公司无(wú)控股股东、实(shí)际控制(zhì)人；本次交易完成后(hòu)，公司第(dì)一大(dà)股东(dōng)不会发生(shēng)变化，且不存在(zài)实际支配(pèi)公司股份(fèn)表(biǎo)决权超过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无(wú)控股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人(rén)，预计不构(gòu)成公司(sī)重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚(shàng)守哲(zhé)。根据文华财(cái)经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守哲(zhé)对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通(tōng)过大(dà)连经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易对方中，苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)、兴富(fù)创山登绝顶我为峰全诗李白，最霸气的十首诗投(tóu)、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基(jī)金、银(yín)行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机(jī)构等(děng)行业客户提供全技术栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网公司合(hé)作开展包括智慧城市在内(nèi)的数(shù)字经济(jì)业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公(gōng)司股东的净(jìng)利(lì)润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期(qī)内，金证(zhèng)股份证券(quàn)经纪(jì)业务软件收入较(jiào)上年(nián)同期略(lüè)有增长，资管机构软件(jiàn)收(shōu)入基(jī)本持平(píng)。报(bào)告(gào)期内，数(shù)字经(jīng)济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增(zēng)幅大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业投资(zī)收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，公司实现营(yíng)业(yè)收入(rù)64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公(gōng)司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的(de)因素：一是公(gōng)司在证券市场(chǎng)行业占有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目上(shàng)线(xiàn)验收。二是在资管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业务发展力度，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技(jì)术(shù)上(shàng)形成领先优势，开始进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济业务、IT设备分销业务及科技园租(zū)赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融行业的收入下(xià)降，主要由于(yú)公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需(xū)求端的影响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验收(shōu)结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现(xiàn)上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的净利润分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万(wàn)元，资产(chǎn)负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规(guī)模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财(cái)经的毛利(lì)率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优质资(zī)产(chǎn)。

　　有业(yè)内人士(shì)认(rèn)为，如果本(běn)次交(jiāo)易得(dé)以顺利实(shí)施(shī)，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质资产注入(rù)后，其(qí)盈利能力(lì)将进一步提升(shēng)；对(duì)于文华财经(jīng)而言(yán)，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金证股份并(bìng)未(wèi)披露(lù)具体的交易细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发(fā)行(xíng)股份(fèn)及(jí)支付现(xiàn)金(jīn)的方(fāng)式购买(mǎi)其(qí)持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上(shàng)述《意向协(xié)议书(shū)》仅(jǐn)为交易各方关于本次交易的初(chū)步合(hé)作意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体(tǐ)权利义务以(yǐ)及各项安排(pái)以(yǐ)交(jiāo)易各(gè)方最终(zhōng)签署的正式交易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还(hái)进行了风险提示：截至目前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式(shì)的交易协议(yì)，本次交易尚(shàng)需履行必要的内部决策程(chéng)序，并经有权监管机(jī)构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性(xìng)。

　　股价(jià)表(biǎo)现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年以来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值178亿元。

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