5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证股份发(fā)布的一则公告，在期(qī)货圈刷(shuā)屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发(fā)行(xíng)股份(fèn)及支付(fù)现金购买(mǎi)上海文华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配(pèi)套(tào)资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内139家(jiā)期货公司合作，占国内(nèi)期货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未(wèi)能叩开(kāi)资(zī)本市场(chǎng)大门。

　　文华财(cái)经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月(yuè)，文华财经(jīng)首次(cì)报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料(liào)。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所(suǒ)决(jué)定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华财经(jīng)此次创(chuàng)业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经(jīng)再(zài)次递交招(zhāo)股书，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华财(cái)经申请撤回发行上(shàng)市(shì)申请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开发行股票并(bìng)在创业板上(shàng)市的(de)审(shěn)核。文(wén)华财(cái)经第二次IPO也(yě)无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布(bù)的公告显示(shì)，本(běn)次(cì)交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公司目(mù)前正(zhèng)与(yǔ)交(jiāo)易意(yì)向方接洽(qià)，初步确(què)定的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投资合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资(zī)管(guǎn)理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯及杨(yáng)孝胜，前述(shù)交易对方合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市(shì)公(gōng)司(sī)重大资产重(zhòng)组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和(hé)《上海(hǎi)证(zhèng)券交易(yì)所股票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易对方与公司不存在关联(lián)关(guān)系。本次交易完成后，交易对(duì)方尚守哲持有公司的股(gǔ)份(fèn)比例预计将(jiāng)超过5％，本(běn)次交易预(yù)计将(jiāng)构成关联交易。本次交易(yì)前(qián)，公司无控(kòng)股股东、实际(jì)控制(zhì)人；本(běn)次交易完成后，公司第一大(dà)股东(dōng)不会发生变化，且不存在(zài)实际支配公(gōng)司股份表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为该公司董(dǒng)事长(zhǎng阴肖指的是哪几个生肖，阴肖指的是哪几个生肖呢)兼总经理尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经(jīng)的(de)直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连经(jīng)一和上海经一分别控(kòng)制文华财经(jīng)9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股(gǔ)比(bǐ)例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金(jīn)证股(gǔ)份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业客户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与政府机(jī)关(guān)、互联网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧(huì)城(chéng)市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一(yī)季报显示，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份证券经纪业务软件收入较上(shàng)年同(tóng)期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软(ruǎn)件(jiàn)收入(rù)基(jī)本持平。报告期内，数字(zì)经济业务(wù)因(yīn)验收的(de)大(dà)型政务项目(mù)成本增幅大(dà)于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润(rùn)下降。报告(gào)期内公司确认投(tóu)资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主要是联营企业(yè)投(tóu)资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截(jié)至(zhì)2023年(nián)3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行业的增(zēng)长(zhǎng)主(zhǔ)要得益于两方面的因素：一(yī)是(shì)公司在证(zhèng)券市场(chǎng)行业占有率(lǜ)基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加(jiā)快(kuài)产品(pǐn)新一代(dài)产品布局(jú)、积(jī)极推进项目上线(xiàn)验收。二是在资管领域(yù)加强了(le)资(zī)管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产品(pǐn)和技术(shù)上形(xíng)成(chéng)领(lǐng)先优势(shì)，开始进入收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数(shù)字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技(jì)园租赁业务。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金融(róng)行业(yè)的(de)收入(rù)下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同(tóng)程度受到需求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞(zhì)后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综(zōng)合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非(fēi)金融(róng)科(kē)技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公(gōng)司股东的(de)净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛(máo)利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财(cái)经(jīng)，但文华财(cái)经的(de)毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于(yú)金证股(gǔ)份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人(rén)士认为，如果本次交(jiāo)易(yì)得以顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份而(ér)言，文华(huá)财经的(de)优(yōu)质资(zī)产注入后，其盈利能力将进一(yī)步(bù)提升(shēng)；对于文(wén)华(huá)财经而(ér)言，多年谋(móu)求(qiú)上市无果后，可以实现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金(jīn)证(zhèng)股份并未披(pī)露具体的交(jiāo)易细(xì)节，例如(rú)交易(yì)对价等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日(rì)，金证(zhèng)股(gǔ)份与(yǔ)主(zhǔ)要交(jiāo)易对(duì)方就本次交易(yì)签署了《意(yì)向协(xié)议书(shū)》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方式购(gòu)买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各方关(guān)于本(běn)次交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体权利义务以及各(gè)项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进(jìn)行了风险提(tí)示：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必(bì)要的内(nèi)部(bù)决(jué)策程序，并经(jīng)有权监管机构批准后方(fāng)可正式(shì)实施(shī)，本次交易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之后，今年(nián)以来，金(jīn)证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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