5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的一则公告，在(zài)期(qī)货圈(quān)刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称文华(huá)财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项(xiàng)唐山大地震和汶川大地震哪个严重，同时募集配套资(zī)金。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三）开市起(qǐ)开(kāi)始(shǐ)停(tíng)牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两(liǎng)次冲(chōng)击(jī)IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期货软件商。公(gōng)开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文华(huá)财经(jīng)与(yǔ)国内139家期(qī)货公司(sī)合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易(yì)软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华财经曾两次冲(chōng)唐山大地震和汶川大地震哪个严重击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回(huí)发(fā)行(xíng)上市(shì)申请(qǐng)文(wén)件，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行(xíng)股票并在创业板上市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定(dìng)的交易对方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏(sū)州中新(xīn)）、上海经一投资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资管理(lǐ)中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市公司(sī)重大资产重组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股(gǔ)票(piào)上市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本(běn)次(cì)交易前，交易(yì)对方与(yǔ)公司(sī)不(bù)存(cún)在(zài)关联关系(xì)。本次交易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲持有(yǒu)公司的股份比例(lì)预计将(jiāng)超(chāo)过5％，本次交易预(yù)计将构(gòu)成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东唐山大地震和汶川大地震哪个严重、实(shí)际(jì)控制人；本(běn)次交易完成后，公司第一大股东不会发生变化，且不存在实际支配(pèi)公(gōng)司股(gǔ)份表决权超过30％的股东，公司仍将无(wú)控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控(kòng)制人(rén)为该公(gōng)司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华(huá)财(cái)经的直接持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过(guò)大连(lián)经一(yī)和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力有望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融(róng)科技(jì)全领域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银行、期(qī)货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行业客户提供(gōng)全(quán)技术栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同(tóng)时与政府机关、互(hù)联网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包(bāo)括智慧城(chéng)市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东的(de)净利润-5847.16万元。报告(gào)期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务(wù)软件收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内(nèi)，数字经济(jì)业务因(yīn)验收的(de)大型政(zhèng)务项目成本(běn)增幅大(dà)于收入(rù)增幅，导(dǎo)致业务毛(máo)利率及利润(rùn)下降。报(bào)告期内公司确认投(tóu)资收(shōu)益-1748万(wàn)元(yuán)，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底(dǐ)，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显(xiǎn)示(shì)，报告期内(nèi)，公司(sī)实现营业收入(rù)64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增(zēng)长主要(yào)得(dé)益于两方面的因素(sù)：一(yī)是公司在证(zhèng)券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公(gōng)司加快产品(pǐn)新一代产品布局、积极推进项目(mù)上线(xiàn)验(yàn)收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心(xīn)产品和技(jì)术上形成领先(xiān)优势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金融行(xíng)业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租赁业务(wù)。金(jīn)证股份解释(shì)称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于(yú)公(gōng)司在数(shù)字经济业务(wù)上，不(bù)同程(chéng)度受到(dào)需求端的影响，项目(mù)跟进、工程实施、验收(shōu)结(jié)算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛利(lì)率为22.32％，较(jiào)上年增(zēng)加1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的(de)净利(lì)润分(fēn)别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营(yíng)业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华(huá)财(cái)经总资(zī)产为(wèi)31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益(yì)为(wèi)19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看出，无论(lùn)从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高于文华财(cái)经(jīng)，但文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)的毛(máo)利率显著高于(yú)金证股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业(yè)内(nèi)人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对(duì)于金证股份而言(yán)，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注(zhù)入后(hòu)，其盈利(lì)能力将(jiāng)进一(yī)步(bù)提升；对于文华(huá)财(cái)经(jīng)而言，多(duō)年(nián)谋(móu)求(qiú)上市无果后，可以实(shí)现“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意的是，在(zài)昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证股份并未披露具体的交易细(xì)节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交易(yì)对方就本(běn)次交易签(qiān)署(shǔ)了《意向协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向主要交易对方发(fā)行股份及支(zhī)付现金的(de)方式购买其持有(yǒu)的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各方(fāng)关(guān)于本次交易(yì)的初(chū)步合作意向(xiàng)，交(jiāo)易(yì)各方在(zài)本次交易中的具体权(quán)利义务以及各项安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还进(jìn)行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易(yì)仍处于(yú)筹划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚未(wèi)签(qiān)署正式的(de)交易(yì)协(xié)议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部(bù)决策程序(xù)，并经有权监管机构批(pī)准后方可(kě)正式(shì)实施，本次交易最终能否实(shí)施尚(shàng)存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年(nián)连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截(jié)至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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