5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股份发布的一则(zé)公告，在(zài)期货圈刷屏(píng)。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套(tào)资金。公司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三(sān)）开市起开始停牌(pái)，预计(jì)停牌时间不超过10个(gè)交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期(qī)货软件商(shāng)。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国(guó)内(nèi)139家期货(huò)公司合作，占国内(nèi)期货(huò)公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财上下红中间白的国旗是哪个国家的 国旗可以随便挂吗经(jīng)PC端交易软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财(cái)经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在(zài)经历两年多的漫(màn)长(zhǎng)等(děng)待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文华财(cái)经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文华财经(jīng)再次递交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回(huí)发行上市(shì)申请文件，深交所(suǒ)决定终(zhōng)止(zhǐ)对(duì)其首(shǒu)次公开(kāi)发行(xíng)股票并在创业板上市的审核。文(wén)华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易(yì)对方(fāng)包括(kuò)尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业投资合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新(xīn)）、上海经一投资管理(lǐ)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一(yī)）、上海兴富(fù)创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份(fèn)表示，根(gēn)据《上市(shì)公(gōng)司(sī)重(zhòng)大资产重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次交易前，交易对方与(yǔ)公(gōng)司不(bù)存在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构(gòu)成关联(lián)交易。本次交易(yì)前，公司无控(kòng)股股东、实(shí)际(jì)控制人；本次交易(yì)完(wán)成后(hòu)，公司(sī)第一大股东不会发生变化(huà)，且不存在实(shí)际支(zhī)配公司股份表决(jué)权超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际控制人，预计(jì)不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元(yuán)，实际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲。根(gēn)据文华财(cái)经(jīng)此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经一和上海经(jīng)一分别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交(jiāo)易(yì)对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财经的持(chí)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科(kē)技全领域服(fú)务(wù)商(shāng)，金(jīn)证股份(fèn)为证(zhèng)券、基(jī)金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监(jiān)管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政府机关、互联网公司合作(zuò)开展包(bāo)括智慧(huì)城市在内的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报(bào)告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上(shàng)市公司股东的(de)净(jìng)利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软件收入较上年(nián)同(tóng)期略有增长，资(zī)管机构(gòu)软件收入基本持平。报告(gào)期内，数字(zì)经(jīng)济(jì)业务因验收的大型政务(wù)项(xiàng)目成本增(zēng)幅大(dà)于收(shōu)入(rù)增幅，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及利润下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业(yè)投资(zī)收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行业业务(wù)方面，2022年，金证股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益(yì)于两方面的(de)因素：一是(shì)公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产品新一代(dài)产品(pǐn)布(bù)局、积极推进项目上线验收。二是在资管(guǎn)领域加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展力度，在多个核心产品和技术(shù)上形成领先优(yōu)势，开始进(jìn)入收获期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金(jīn)证股份解释(shì)称，非金(jīn)融行(xíng)业的(de)收(shōu)入(rù)下降(jiàng)，主要由于公司在数字(zì)经济业务(wù)上，不同程度受到需(xū)求端(duān)的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份综(zōng)合(hé)毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业(yè)业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净(jìng)利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经(jīng)总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从(cóng)资产规模和盈利能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利(lì)实施(shī)，对于金证股份而言(yán)，文华财经的(de)优质资产注入后，其盈利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文华财(cái)经(jīng)而言(yán)，多年谋求上(shàng)市无果后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得(dé)注意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告(gào)中(zhōng)，金证股份并未披露具(jù)体的交易细节，例如(rú)交(jiāo)易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方(fāng)就本(běn)次交易签署(shǔ)了(le)《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及支付(fù)现金的方式(shì)购买其(qí)持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书(shū)》仅为交易各方(fāng)关于(yú)本(běn)次交易的(de)初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易中的具体权利(lì)义务(wù)以及各上下红中间白的国旗是哪个国家的 国旗可以随便挂吗项安排以(yǐ)交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式(shì)交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交易尚需履行必要(yào)的(de)内部(bù)决策程序，并经有权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正式(shì)实施，本次(cì)交(jiāo)易最终能否实施尚存在(zài)较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之后(hòu)，今(jīn)年以来(lái)，金证股份股价步入上升通(tōng)道(dào)。截至(zhì)5月9日(rì)收盘(pán)，金证(zhèng)股份(fèn)股价(jià)报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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