5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股(gǔ)份及(jí)支付现金购买上海文华(huá)财(cái)经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同时募(mù)集配套资金。公司股(gǔ)票(piào)将于(yú)2023年(nián)5月10日（星期三）开市起开始停牌(pái)，预计停牌时(shí)间(jiān)不超过(guò)10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公(gōng)司合作(zuò)，占国内(nèi)期(qī)货公司总(zǒng)数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人(rén)，移动端(duān)随身(shēn)行软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击(jī)A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本市场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查(chá)，文(wén)华财(cái)经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次(cì)递交招股书，拟冲刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开(kāi)发(fā)行股票并在创业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华(huá)财经(jīng)第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚发布的公告显(xiǎn)示(shì)，本次(cì)交易事项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接洽，初步确(què)定的(de)交(jiāo)易对方包括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一(yī)卓远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中新(xīn)）、上海经一投资管理合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述交易对方(fāng)合(hé)计(jì2016年是什么年)持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大(dà)资(zī)产重组管理办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券(quàn)交易(yì)所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与公司不存(cún)在关联关(guān)系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例预计将超过5％，本(běn)次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司(sī)第一大股东不会发生变化，且不(bù)存在(zài)实际支配公司(sī)股份表决权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不构成(chéng)公(gōng)司(sī)重大(dà)资产(chǎn)重组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元(yuán)，实际控制(zhì)人为该公(gōng)司董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年(nián)底，尚守哲对(duì)文(wén)华财经的(de)直接持股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过大连经一和上(shàng)海经一分(fēn)别控(kòng)制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中(zhōng)新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经(jīng)的(de)持(chí)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为(wèi)证(zhèng)券(quàn)、基金、银行、期货、信托、交易所、监(jiān)管(guǎn)机构等行业(yè)客户(hù)提供全技术栈、全产品线解决方案，同时(shí)与(yǔ)政府机关(guān)、互联网公司合(hé)作开(kāi)展(zhǎn)包括智慧城市在内(nèi)的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报(bào)显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证(zhèng)券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件(jiàn)收入较上年(nián)同期略有(yǒu)增长，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务(wù)项(xiàng)目(mù)成(chéng)本(běn)增幅大于(yú)收入增幅，导致(zhì)业(yè)务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告期内公司确(què)认投资收益-1748万元(yuán)，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要(yào)是联营(yíng)企(qǐ)业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股(gǔ)份(fèn)2022年年报显示(shì)，报告期内(nèi)，公司(sī)实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来(lái)看，金(jīn)融行业(yè)业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份(fèn)实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长主要得益于(yú)两(liǎng)方面的因素：一(yī)是公司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产品需求刚性，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一(yī)代产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强了(le)资管IT业务发(fā)展力度(dù)，在多个核(hé)心产品和技术上形成领先优(yōu)势，开始(shǐ)进入(rù)收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下(xià)降7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融(róng)行业的收入(rù)下(xià)降，主要由于公司在数字(zì)经济(jì)业务上(shàng)，不同程度受到需求端的(de)影响，项目跟(gēn)进(jìn)、工程实施、验(yàn)收结算审计等(děng)存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金(jīn)证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东(dōng)的净(jìng)利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利(lì)率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万(wàn)元(yuán)，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均(jūn)远(yuǎn)高(gāo)于(yú)文华财经，但(dàn)文华财经的毛利率显著高于金证(zhèng)股(gǔ)份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果本次交易得(dé)以顺利实(shí)施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的优质资产注入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文华(huá)财经而言，多年(nián)谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在(zài)昨晚发布的(de)公(gōng)告中，金证股份并未披露具(jù)体的交易细节，例如交易对价等。公告(gào)显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与主要交(jiāo)易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主要交(jiāo)易对(duì)方发行股份及支付现金的(de)方(fāng)式(shì)购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方(fāng)关(guān)于本次(cì)交易的初步合作意向，交易(yì)各方在本(běn)次交易(yì)中的(de)具体权利(lì)义务以及各2016年是什么年项安排以交(jiāo)易各方最(zuì)终(zhōng)签署的(de)正式交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还(hái)进(jìn)行了风险提示：截至目(mù)前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必要的(de)内部决策程序，并(bìng)经有权监管机(jī)构批准后(hòu)方可(kě)正式实施，本次(cì)交易最终能(néng)否实施(shī)尚存(cún)在较(jiào)大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份(fèn)股价步入(rù)上升通(tōng)道。截(jié)至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年(nián)内(nèi)涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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