5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证股份(fèn)发布的一(yī)则(zé)公(gōng)告，在(zài)期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支付现金购(gòu)买上海文华财经(jīng)资(zī)讯股(gǔ)份(fèn)有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权中山有多少个镇区，中山有多少个镇区,都叫什么名事项，同(tóng)时募(mù)集配套资(zī)金(jīn)。公(gōng)司(sī)股票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三）开市(shì)起开始(shǐ)停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期(qī)货(huò)软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料显示，截至(zhì)2021年(nián)年末(mò)，文(wén)华财经与(yǔ)国内139家期(qī)货公司(sī)合作(zuò)，占国(guó)内(nèi)期(qī)货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资(zī)本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当年11月，文华财经首次(cì)报送(sòng)创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财(cái)经(jīng)此次(cì)创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次(cì)递交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深交所决(jué)定终止中山有多少个镇区，中山有多少个镇区,都叫什么名对其首次公开发行(xíng)股票(piào)并在创(chuàng)业板上市(shì)的(de)审(shěn)核(hé)。文华财(cái)经第二次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示，本次(cì)交易事项(xiàng)尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初(chū)步(bù)确定的交易对方包(bāo)括尚(shàng)守哲、大连(lián)经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新）、上海经一投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富(fù)创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公(gōng)司90.97％的股权(quán)。

　　金证(zhèng)股份表示(shì)，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大资(zī)产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等(děng)相关规(guī)定(dìng)，本次交易前，交(jiāo)易对方与(yǔ)公司(sī)不存在关(guān)联关系。本(běn)次交易完成(chéng)后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易(yì)预计(jì)将构成关(guān)联交易。本(běn)次交(jiāo)易前(qián)，公(gōng)司无控股股东、实际控制(zhì)人；本(běn)次交易完成(chéng)后，公司第(dì)一大股东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在(zài)实际支配(pèi)公司股(gǔ)份(fèn)表决权超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重(zhòng)大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际(jì)控制人为该(gāi)公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经(jīng)此前披露的中山有多少个镇区，中山有多少个镇区,都叫什么名招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的直接持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一(yī)和上海经一(yī)分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投(tóu)、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜对文华财经的持(chí)股比(bǐ)例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全(quán)产品线解决(jué)方案(àn)，同时与政府机关、互联网公司合作(zuò)开展包括智慧城市在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券(quàn)经纪业务(wù)软件收入较上年同期略有增(zēng)长，资管机构软件收入基本持(chí)平。报告(gào)期内，数字经济业务因验收的(de)大(dà)型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增(zēng)幅，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告(gào)期内公司(sī)确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万(wàn)元，主要是联营企(qǐ)业(yè)投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于两方面(miàn)的(de)因素：一是公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚(gāng)性(xìng)，公(gōng)司加快产(chǎn)品新一代产品布局、积极推进(jìn)项目上线验收。二是在资管领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发展力度，在多(duō)个核心产品和(hé)技术上形成领(lǐng)先优(yōu)势(shì)，开始(shǐ)进入收获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融(róng)行业的(de)收入(rù)下(xià)降，主要由(yóu)于(yú)公司(sī)在数(shù)字经济业(yè)务上，不同程(chéng)度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年(nián)增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融科技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩(jì)表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利(lì)分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财(cái)经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈利能力来看，金证(zhèng)股份(fèn)均远高于文华(huá)财(cái)经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于(yú)金证股份而言，文华财经(jīng)的优质(zhì)资(zī)产注入后(hòu)，其盈利能力(lì)将进一步提(tí)升；对(duì)于文华财(cái)经而言，多年谋求(qiú)上市无果后，可以实(shí)现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易对(duì)方(fāng)就本次交易签署(shǔ)了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股(gǔ)份及支付现金的(de)方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方(fāng)在本次(cì)交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务以(yǐ)及各(gè)项安排以(yǐ)交易(yì)各方最终签(qiān)署的正式交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进行了风(fēng)险提示(shì)：截至目(mù)前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的内部(bù)决策程序，并经有权(quán)监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实(shí)施尚存(cún)在较大不(bù)确定性。

　　股价表现上(shàng)，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金证(zhèng)股份股价步(bù)入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元(yuán)。

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