杉杉(shān)股份风波再起

　　在杉杉股份的(de)股东(dōng)大会召开(kāi)前夕(xī)，杉杉(shān)股(gǔ)份对(duì)外披露了(le)间(jiān)接控股股东宁波(bō)青刚投资有限公司（下称“宁波(bō)青刚”）股权被(bèi)冻结(jié)的相关事宜。

　　在此前4月25日的报道中，时代周报独家(jiā)披(pī)露(lù)了前杉(shān)杉帝国掌舵人(rén)郑永刚所持有(yǒu)的宁波青刚(gāng)的股权在4月12日(rì)被(bèi)全部冻结的消息 ，引发(fā)外界(jiè)关(guān)注。据(jù)媒体后续报道，因法(fǎ)定继承(chéng)纠纷，郑永刚(gāng)遗孀周婷(tíng)已携(xié)三名子女起诉“继子”郑驹，并向法院申请冻结郑永刚名(míng)下(xià)所持的宁波(bō)青刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚(wǎn)间，杉杉股(gǔ)份发(fā)布了有(yǒu)关情况的说(shuō)明公告及补充说(shuō)明公告。据公告，2023年3月，周婷(tíng)及三位未成年(nián)子女向(xiàng)法院提(tí)起民事(shì)诉讼并申请财(cái)产保全，要(yào)求法院对郑永(yǒng)刚所持有宁波青刚51％股权采取查封、扣押(yā)、冻结(jié)等诉讼保全措施。

　　“本次宁波青刚股权(quán)冻结事(shì)项对公(gōng)司日常经(jīng)营(yíng)及公司股权结(jié)构无(wú)影响。目(mù)前遗产(chǎn)继承各方正(zhèng)就上述股权事(shì)宜积(jī)极进行沟(gōu)通。”杉杉股份在公告中表(biǎo)示。

　　据媒体报道，杉杉控(kòng)股方面表示(shì)，周婷及三名子女与郑驹(jū)法定(dìng)继(jì)承纠(jiū)纷一案，双方(fāng)已(yǐ)达成基本一(yī)致解决方案，周婷(tíng)也已向法院申(shēn)请撤回股权冻结。因此，股(gǔ)权冻结的情况已得到妥善解(jiě)决。

　　根据杉杉股份此(cǐ)前披露的资料，宁波青刚持有(yǒu)杉杉控股44.55％的(de)股份，杉杉控股同样(yàng)也是杉杉股份的间(jiān)接控股股东(dōng)。

　　5月9日，时代(dài)周(zhōu)报(bào)记者拨打杉杉股份董(dǒng)秘办(bàn)确(què)认周婷是否撤诉，工作人员回(huí)复称，对“周婷(tíng)申请撤回股权冻结”一事并(bìng)不清楚(chǔ)。随后，时(shí)代周报(bào)记者多次拨打(dǎ)杉杉控股电(diàn)话(huà)，截至发稿均未获接(jiē)听。

　　5月9日，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份回应(yīng)：公司没有披露义(yì)务

　　由郑永(yǒng)刚控股(gǔ)的宁波青刚，是决(jué)定杉杉系(xì)未来控制权的关键公司。

　　通过(guò)层层股权嵌套，郑永刚实现对上市公(gōng)司杉杉(shān)股份的控制。据杉(shān)杉股份年(nián)报(bào)，截至2022年(nián)底，郑永(yǒng)刚(gāng)持有宁波(bō)青刚51％的股权，宁波青刚进(jìn)而持股杉杉控股(gǔ)44.55％的(de)股权，杉杉(shān)控(kòng)股持有杉杉集团(tuán)51.8％股权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股份(fèn)持股34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信(xìn)用信息(xī)公示(shì)系统(tǒng)显示，郑永(yǒng)刚和周(zhōu)继青分别认缴(jiǎo)1.53亿(yì)元和1.47亿元，二人(rén)分别持(chí)有(yǒu)宁波青刚51％和49％的股(gǔ)权。

　　周(zhōu)继青(qīng)是郑永(yǒng)刚(gāng)的前妻(qī)，系(xì)郑驹的生母(mǔ)。据徽商银(yín)行（03698.HK）在香港联(lián)交(jiāo)所披露(lù)的(de)信息(xī)，2019年8月(yuè)29日，郑永刚(gāng)和周继青均为徽商银行内资股大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行有投票权股份。正三角形也叫什么形，正三角形有什么性质？两人均在信息(xī)披(pī)露的配(pèi)偶一栏中写下了对方(fāng)的名字。

　　时代周报记者(zhě)获得的司法材料显示，因申(shēn)请人周(zhōu)婷及三位未(wèi)成年(nián)子女与被(bèi)申请人郑驹法定继承纠纷一案产(chǎn)生争议，冻结被(bèi)继承人郑永刚持有的宁波(bō)青刚(gāng)51％（出资1.53亿(yì)元）的(de)股权，冻结期间不得办理股权(quán)变更(gèng)和(hé)出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董(dǒng)秘办工作人员告诉时代周(zhōu)报记者(zhě)，此次披露冻结的(de)是宁(níng)波青刚的(de)股权，而(ér)非上市(shì)公(gōng)司股权，因(yīn)此上(shàng)市公(gōng)司没有披露义务。“这次的披露只是(shì)对媒体相关(guān)报道的回应。”

　　时隔近(jìn)一个月，杉杉股份才“姗姗来迟”公(gōng)布了间接控(kòng)股(gǔ)股东股权被冻结的情况，此番操作是否涉(shè)嫌信(xìn)披违规？对此，律师(shī)们看(kàn)法不一。

　　上海(hǎi)汉联律师(shī)事务所合伙人(rén)宋一欣在接受时代周报(bào)记者采访(fǎng)时(shí)表示(shì)，涉及(jí)控股股东股权冻结事项，杉杉股份(fèn)应及时披露相(xiāng)关信息(xī)，并对为何如(rú)此长时间(jiān)未披露的原(yuán)因进行解(jiě)释。

　　而(ér)浙江方广(guǎng)律师事务(wù)所(suǒ)律师孔聪则在接受(shòu)媒体采访(fǎng)时表示，杉杉(shān)股份应不涉(shè)及逾期披露问题，以目前的信(xìn)息看，尚不能判(pàn)断杉杉股(gǔ)份触发信息披(pī)露义务的时(shí)点。另外(wài)，宁波(bō)青(qīng)刚与杉杉股份的股权关系隔了好(hǎo)几层，股权冻结未(wèi)必(bì)是必须披(pī)露的信(xìn)息(xī)。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规(guī)”旋涡(wō)

　　除了杉(shān)杉股份外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股份（603399.SH）也曾因(yīn)杉(shān)杉(shān)控(kòng)股(gǔ)而被卷(juǎn)入“信披违规”的争议(yì)中。

　　据吉翔股份(f正三角形也叫什么形，正三角形有什么性质？èn)一(yī)季报，截至(zhì)2023年3月末，宁波(bō)炬泰投(tóu)资(zī)管理有限(xiàn)公司（下(xià)称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石(shí)股权投(tóu)资有限公司（下称“上海钢石”）分别持有(yǒu)上(shàng)市公司33.52％和10.32％的股权，位列第一大股(gǔ)东(dōng)和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股(gǔ)份发布对前期公告内容更(gèng)正的公告，宁波炬(jù)泰(tài)是杉杉控股子公司，上海钢石(shí)也受杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰与上(shàng)海钢石构(gòu)成一致行动人关系，杉(shān)杉控股合计控制上(shàng)市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而(ér)在(zài)2022年，监管曾(céng)多次质疑宁(níng)波炬(jù)泰与上海(hǎi)钢石的关联关(guān)系，并要求上市公司进(jìn)行核查(chá)。吉(jí)翔股份则针对监管和媒(méi)体报道(dào)多(duō)次(cì)发布公告称，上海钢石与杉(shān)杉控(kòng)股不构成一致行动(dòng)关(guān)系，双方在上市公司层(céng)面独立行权。

　　在2023年(nián)1月的(de)问询函中，上(shàng)交所(suǒ)发文质疑“在(zài)上(shàng)海钢石受杉杉控股控制线(xiàn)索明显的情况下，公司及相正三角形也叫什么形，正三角形有什么性质？关方前期多(duō)次予以否(fǒu)认的原因，是否(fǒu)故意背离(lí)事(shì)实(shí)，虚假披露信(xìn)息(xī)”。对此，吉(jí)翔(xiáng)股份表(biǎo)示，公司在前期对股东提(tí)供的信(xìn)息(xī)、证(zhèng)据核查中确有(yǒu)疏漏，核查手段主要以(yǐ)根据(jù)股(gǔ)东回复(fù)比对公开(kāi)信息(xī)、比照媒体报道(dào)等形式(shì)为主。但不存(cún)在故意背离事实(shí)，虚假披露信息(xī)的(de)主观故意。

　　而在(zài)此(cǐ)次信披违规(guī)的(de)关键责任(rèn)认定(dìng)上，吉翔(xiáng)股份认(rèn)为“主要责任在于股东(dōng)方(fāng)屡次向公(gōng)司(sī)隐(yǐn)瞒可以(yǐ)认定其构成一致行动人(rén)关系(xì)的关(guān)键(jiàn)信息”。同时，据吉翔股份的披露(lù)，监管部(bù)门(mén)已介(jiè)入股东方(fāng)了解核实(shí)情况。

　　在(zài)问(wèn)询函(hán)中，吉翔股份同时(shí)表示，在上海钢石于2020年以3.95亿(yì)元受让陕西(xī)国际信托所持股(gǔ)份成为第(dì)二(èr)大(dà)股东(dōng)时，杉杉控(kòng)股为了不触(chù)发(fā)信披流程(chéng)耗时较长的(de)要约(yuē)收购(gòu)，因此隐瞒了一致行(xíng)动(dòng)人(rén)的关键信息，使得上海钢石顺利成为吉翔股份(fèn)的第二大股东。“杉杉控股上(shàng)述隐瞒(mán)一致行(xíng)动(dòng)关系的(de)行为违反了《上市公司收(shōu)购管理办法(fǎ)》中要(yào)约收(shōu)购义务的(de)相关条款。”吉(jí)翔股(gǔ)份表示。

　　截(jié)至(zhì)目(mù)前，吉翔股(gǔ)份尚(shàng)未(wèi)公布是(shì)否因上述信披违(wéi)规事项被(bèi)监管部(bù)门处(chù)罚。

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