5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证(zhèng)股份发布的一则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付现金购(gòu)买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日(rì)（星期三）开市起开(kāi)始(shǐ)停(tíng)牌(pái)，预计停牌时间不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华(huá)财经(jīng)两次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系(xì)头部期(qī)货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资(zī)料显示，截(jié)至(zhì)2021年年末，文(wén)华财(cái)经与国内(nèi)139家期货公司(sī)合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次(cì)冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次(cì)IPO之旅要追溯到(dào)2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首次(cì)报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年(nián)多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止审查，文华财(cái)经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经(jīng)再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申(shēn)请(qǐng)撤(chè)回(huí)发(fā)行上市(shì)申(shēn)请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定(dìng)终止新手适合用散粉还是粉饼，全球公认最好用的10大散粉(zhǐ)对其(qí)首(shǒu)次(cì)公开发行股票并(bìng)在(zài)创业(yè)板上(shàng)市的审核。文华财经第(dì)二次(cì)IPO也无果而终(zhōng)。

　　金(jīn)证股份昨晚发(fā)布的(de)公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目(mù)前正与交易(yì)意(yì)向方接(jiē)洽，初步(bù)确定(dìng)的交易(yì)对方包括(kuò)尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前(qián)述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大(dà)资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交(jiāo)易所(suǒ)股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相(xiāng)关规定，本次(cì)交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存(cún)在关(guān)联关系(xì)。本次交(jiāo)易完成(chéng)后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司(sī)的股份比例预计将超过(guò)5％，本次(cì)交(jiāo)易(yì)预计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人(rén)；本次(cì)交易完成(chéng)后，公司(sī)第一(yī)大股东不会发生变化，且不(bù)存在实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的(de)股(gǔ)东(dōng)，公司仍将(jiāng)无控股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本4000万元，实际控制人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲(zhé)对文华财经的直接持股(gǔ)比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连经一和上海经一(yī)分别控制文华(huá)财(cái)经9％和4.95％的(de)股份(fèn)，合计(jì)控(kòng)制(zhì)78.303％的(de)股(gǔ)份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜对文华财(cái)经的持股(gǔ)比例分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能(néng)力有望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为(wèi)证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机(jī)构等行业(yè)客(kè)户提(tí)供(gōng)全技(jì)术栈、全产品线解决方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司(sī)合(hé)作(zuò)开展包括智慧城(chéng)市在(zài)内的数字经(jīng)济(jì)业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期内，金证(zhèng)股份(fèn)实现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告(gào)期内，金证股份证券经纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入基本(běn)持平。报(bào)告期内，数(shù)字经济业务(wù)因验(yàn)收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企(qǐ)业投(tóu)资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要得(dé)益于两方面的因素(sù)：一(yī)是公司(sī)在(zài)证(zhèng)券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品(pǐn)新一(yī)代(dài)产(chǎn)品布局、积极(jí)推进(jìn)项目(mù)上线验收。二是在(zài)资管领域加强了资(zī)管IT业务发展力度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技(jì)术上形成领先优势，开(kāi)始进入收获(huò)期。

　　非金融行(xíng)业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技(jì)园租赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金融行业(yè)的收入下降新手适合用散粉还是粉饼，全球公认最好用的10大散粉(jiàng)，主要由(yóu)于公司在(zài)数(shù)字经济(jì)业(yè)务(wù)新手适合用散粉还是粉饼，全球公认最好用的10大散粉上，不同程度受到需求端的(de)影(yǐng)响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩(jì)表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业(yè)收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万(wàn)元(yuán)；归(guī)属(shǔ)于母公司股东的(de)净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综(zōng)合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年底，文(wén)华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权(quán)益为19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产(chǎn)规模和盈利能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财(cái)经，但文华财(cái)经的(de)毛利(lì)率显著高于金证股份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为(wèi)，如果本次交(jiāo)易(yì)得(dé)以顺利(lì)实施，对于金证股份(fèn)而言，文华财(cái)经的优(yōu)质资产(chǎn)注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将进一(yī)步(bù)提升(shēng)；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年(nián)谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线(xiàn)上(shàng)市”。

　　值得注意的(de)是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份(fèn)与(yǔ)主要交易对方(fāng)就本(běn)次(cì)交易签(qiān)署了(le)《意向协议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要(yào)交易对方发行股份及支付(fù)现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书(shū)》仅为交易各方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作(zuò)意向，交易各方(fāng)在(zài)本次交易中(zhōng)的具(jù)体权利义务以及(jí)各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进(jìn)行了(le)风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段，交易(yì)双方尚未签(qiān)署(shǔ)正式的交(jiāo)易协(xié)议(yì)，本次交易(yì)尚需履行必要的内部决策程序，并经(jīng)有权(quán)监(jiān)管(guǎn)机构批准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在(zài)较(jiào)大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌(diē)之后(hòu)，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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