5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证(zhèng)股(gǔ)份发布(bù)的一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股份及(jí)支(zhī)付现金购买上海(hǎi)文华财经(jīng)资讯股份有限公司(sī)（下(xià)称文华财经）90.97％股权事(shì)项，同(tóng)时募(mù)集配套资(zī)金(jīn)。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个(gè)交易日(rì)。

　　文华财(cái)经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经系(xì)头部期货软件(jiàn)商(shāng)。公开资料(liào)显示，截至2021年年末，文华财经与(yǔ)国(guó)内139家期货公司合作，占国(guó)内期货公司总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软件(jiàn)的月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行(xíng)软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请资料(liào)。不过，在经(jīng)历两年多(duō)的漫长(zhǎng)等待后，2018年(nián)4月，深交所决(jué)定终止(zhǐ)审查(chá)，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交(jiāo)招股书(shū)，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发(fā)行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对其首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在创业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布的(de)公告显示，本次交易事项(xiàng)尚(shàng)处于筹划阶段(duàn)，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产(chǎn)业投资(zī)合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州(zhōu)中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富创投(tóu)）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易(yì)对方合(hé)计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订(dìng)）》等相关规定，本次交(jiāo)易前，交(jiāo)易对方(fāng)与公(gōng)司不(bù)存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交(jiāo)易王宝强学历，王宝强不是84年的吗对(duì)方尚守(shǒu)哲(zhé)持有公(gōng)司的股(gǔ)份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不(bù)会发生变化，且不存(cún)在实(shí)际(jì)支配公司股份表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公(gōng)司仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不(bù)构成公(gōng)司重大资(zī)产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注(zhù)册资本4000万元，实(shí)际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前(qián)披露的(de)招股书(shū)，截至2021年(nián)年(nián)底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华(huá)财经的直接持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大(dà)连经一和上海经一分别(bié)控制文华(huá)财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合(hé)计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华(huá)财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为金(jīn)融科(kē)技全(quán)领域(yù)服务商(shāng)，金(jīn)证股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客户提(tí)供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同时与政府机(jī)关、互联(lián)网公(gōng)司合(hé)作开展包(bāo)括智(zhì)慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告期内(nèi)，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期(qī)内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪(jì)业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收的(de)大型政(zhèng)务(wù)项目成(chéng)本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润(rùn)下(xià)降(jiàng)。报(bào)告期内(nèi)公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元(yuán)，主要是联营企(qǐ)业(yè)投(tóu)资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为，公司金融行业(yè)的增(zēng)长主要得益于两(liǎng)方面的(de)因素：一是公(gōng)司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品需(xū)求刚性，公(gōng)司加快(kuài)产品新一(yī)代产品布(bù)局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线验(yàn)收(shōu)。二(èr)是(shì)在资(zī)管领域加强了(le)资管IT业务发展力度(dù)，在多个核心产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经济(jì)业务、IT设备分销业务及科技园(yuán)租(zū)赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非金(jīn)融(róng)行业的收入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司(sī)在数字经(jīng)济业(yè)务上(shàng)，不同(tóng)程(chéng)度受到(dào)需(xū)求端的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛(máo)利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其(qí)中，金(jīn)融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百(bǎi)分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属(shǔ)于母公司股东(dōng)的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看(kàn)出，无论(lùn)从(cóng)资产规模(mó)和盈利能(néng)力(lì)来王宝强学历，王宝强不是84年的吗看(kàn)，金证股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的(de)毛利(lì)率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业(yè)内人士认为(wèi)，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的(de)优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对(duì)于文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交易(yì)细节，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份(fèn)与主要交王宝强学历，王宝强不是84年的吗易对方就本次交(jiāo)易(yì)签(qiān)署(shǔ)了《意向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的(de)方式购买(mǎi)其持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于(yú)本次交易的初步合(hé)作意向，交易各方在本次交(jiāo)易(yì)中的具体(tǐ)权利义务以及各(gè)项(xiàng)安(ān)排以交易各方最终(zhōng)签署的正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截至(zhì)目前，本(běn)次交易仍(réng)处(chù)于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段，交易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部(bù)决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准后方可正式实施(shī)，本次(cì)交易最终(zhōng)能否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之(zhī)后(hòu)，今(jīn)年(nián)以来，金证股(gǔ)份股价步(bù)入上升通道(dào)。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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