5月9日(rì)晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发(fā)布的(de)一则公告，在期货圈(quān)刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买(mǎi)上海文华财(cái)经资讯(xùn)股份(fèn)有限公司（下(xià)称(chēng)文华财经）90.97％股权事项(xiàng)，同(tóng)时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年(nián)5月(yuè)10日（星期(qī)三）开(kāi)市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预计停牌时间(jiān)不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软件商。公开(kāi)资料显示，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公司(sī)合作，占国内期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软件的(de)月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万(wàn)人，移(yí)动端随身(shēn)行软件的月活跃用户(决别和诀别哪个是对的意思，诀别和决别是什么意思hù)数(shù)（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场(chǎng)大(dà)门。

　　文(wén)华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文(wén)华财经此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文(wén)华(huá)财经(jīng)再次递交(jiāo)招(zhāo)股书(shū)，拟冲(chōng)刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请(qǐng)撤回(huí)发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其首次公(gōng)开发行股票并在创业板(bǎn)上(shàng)市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告(gào)显示，本次交易(yì)事项(xiàng)尚处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守(shǒu)哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资管(guǎn)理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及(jí)杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金(jīn)证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上(shàng)海证券交(jiāo)易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易决别和诀别哪个是对的意思，诀别和决别是什么意思对方(fāng)与(yǔ)公司不存在(zài)关联关系。本(běn)次(cì)交易完成后(hòu)，交易对(duì)方尚守哲持(chí)有公(gōng)司(sī)的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不(bù)会发生变化，且不(bù)存在实际支配公司(sī)股份表决权超(chāo)过30％的(de)股东，公(gōng)司仍将无控股股东、实际(jì)控制(zhì)人，预(yù)计不构(gòu)成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经(jīng)注册资本4000万元，实际控制人(rén)为(wèi)该公司董事长兼总经(jīng)理尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此前披露的(de)招股书，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经(jīng)的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经(jīng)一分(fēn)别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝(xiào)胜(shèng)对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银行、期(qī)货、信(xìn)托(tuō)、交易所、监管机构等(děng)行业客(kè)户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品(pǐn)线解决方案(àn)，同时与政府机关、互(hù)联(lián)网(wǎng)公(gōng)司合作开展包(bāo)括智慧城市在内的(de)数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期内，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实(shí)现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基本持平。报(bào)告期(qī)内，数字经济业务因验收的(de)大(dà)型(xíng)政务项目(mù)成本(běn)增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利润下(xià)降。报告期内(nèi)公司确认投(tóu)资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投(tóu)资收益(yì)减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市公司(sī)股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业(yè)业(yè)务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司(sī)金融行业的增长主要(yào)得(dé)益(yì)于两方面的因素：一是公司(sī)在证券市场行业占(zhàn)有率基(jī)础稳定，核心产品需求刚性，公司加快产品新一代产(chǎn)品布(bù)局(jú)、积(jī)极推进项目上线验收。二是在(zài)资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和(hé)技术上形(xíng)成领先优势(shì)，开始进入(rù)收(shōu)获期。

　　非(fēi)金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份解释称(chēng)，非金(jīn)融行业的收入下降，主要由于公司在(zài)数(shù)字经(jīng)济业务上，不(bù)同程(chéng)度受(shòu)到(dào)需求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实(shí)施、验收(shōu)结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份综合(hé)毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的(de)业(yè)绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业收(shōu)入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东(dōng)的净利润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华(huá)财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元，所(suǒ)有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难(nán)看出(chū)，无论从资产规模和盈(yíng)利能(néng)力来看(kàn)，金证股份均远高于文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于(yú)金证股(gǔ)份，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内人(rén)士认(rèn)为，如(rú)果本次交(jiāo)易得以顺利(lì)实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注入(rù)后，其盈利能(néng)力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股份并未披露具体的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告(gào)显示，2023年5月(yuè)9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方就本次交易签(qiān)署了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方发行股份(fèn)及支(zhī)付现金的方式购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交(jiāo)易(yì)各方关(guān)于本次交易的初步合(hé)作意向，交易(yì)各方在本(běn)次交易中的具体权利义(yì)务以及各项安排以交易各(gè)方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交易协(xié)议为(wèi)准。

　　金证股份还(hái)进行了(le)风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次交易仍处(chù)于(yú)筹划(huà)阶段，交易(yì)双方尚未(wèi)签署正式的交(jiāo)易协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需(xū)履行必要的内部决策程序，并(bìng)经有(yǒu)权监管机构批(pī)准后方可正式实施，本次(cì)交易最终能(néng)否实施尚存(cún)在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价(jià)表现(xiàn)上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌之后，今(jīn)年以来，金证股份股价步(bù)入上(shàng)升(shēng)通道(dào)。截至5月9日收(shōu)盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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