5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市(shì)公司金证股份(fèn)发布(bù)的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份正(zhèng)在筹划(huà)发行股份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上(shàng)海文华(huá)财(cái)经资讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货(huò)软件商。公开资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年年末，文华(huá)财经与(yǔ)国内139家期货(huò)公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期货公司(sī)总数的92.67％。截(jié)至2021年12月，文华(huá)财经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击A股(gǔ)IPO，但均未(wèi)能叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要(yào)追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料。不过(guò)，在经(jīng)历两年多的漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年(nián)4月，深(太监割掉的是哪些部位，太监为什么割掉的是哪些部位shēn)交所决定终止审(shěn)查，文华财经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华(huá)财经再(zài)次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决定终止对(duì)其首(shǒu)次公开(kāi)发行股票并在(zài)创(chuàng)业(yè)板上市的(de)审核(hé)。文华(huá)财经(jīng)第(dì)二次IPO也(yě)无(wú)果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于(yú)筹划(huà)阶段，公(gōng)司目前(qián)正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述交易对方合计持(chí)有标(biāo)的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年(nián)2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本次交易前，交易(yì)对方与公(gōng)司不(bù)存在关联(lián)关系。本次交易完成后，交易(yì)对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本(běn)次交易(yì)预计将构成关联交易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后，公司第一大(dà)股东不会发(fā)生变化(huà)，且不(bù)存(cún)在(zài)实际支配公司股份表(biǎo)决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经此前披(pī)露的(de)招股书，截至(zhì)2021年年底，尚(shàng)守哲对(duì)文华(huá)财经(jīng)的(de)直接(jiē)持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连经一和上(shàng)海经一分(fēn)别控制文(wén)华(huá)财经9％和(hé)4.9太监割掉的是哪些部位，太监为什么割掉的是哪些部位5％的股份，合计控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富(fù)创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的持股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为(wèi)金融科(kē)技全领(lǐng)域(yù)服务(wù)商，金(jīn)证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行业(yè)客户提供全技术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括智慧城(chéng)市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期(qī)增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于(yú)上市公司股东(dōng)的(de)净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪业务软(ruǎn)件收入(rù)较上年同期(qī)略有增长(zhǎng)，资(zī)管机(jī)构软件收(shōu)入基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项目成本增(zēng)幅大(dà)于(yú)收入增幅，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报(bào)告期内(nèi)公司确认投(tóu)资(zī)收益-1748万(wàn)元(yuán)，较上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是联营(yíng)企业(yè)投资收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股(gǔ)份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公(gōng)司实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务(wù)来看，金融行业(yè)业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份实(shí)现营业(yè)收(shōu)入(rù)23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益(yì)于两(liǎng)方(fāng)面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加快产品新(xīn)一(yī)代产品布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多个核(hé)心产品和技(jì)术上形成领(lǐng)先优势(shì)，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务(wù)及科(kē)技园租(zū)赁业(yè)务。金证股份(fèn)解释(shì)称，非金融行业的(de)收(shōu)入下降，主要由于公司在数(shù)字经济业(yè)务上，不同程(chéng)度(dù)受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工(gōng)程(chéng)实(shí)施、验收结算审(shěn)计等存在滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增(zēng)加1.97个百分点。其中(zhōng)，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公司(sī)股东的净(jìng)利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产规模和盈(yíng)太监割掉的是哪些部位，太监为什么割掉的是哪些部位利(lì)能力来看，金证(zhèng)股份均远高于文华财(cái)经，但文华财经的(de)毛利率显著高于金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为，如(rú)果本次交易(yì)得以顺利(lì)实施，对于金证股份而(ér)言，文(wén)华财经的优质资产(chǎn)注入后(hòu)，其盈利能力将进一步(bù)提升；对于文华财经而(ér)言，多年(nián)谋(móu)求上市无果(guǒ)后，可(kě)以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得(dé)注意(yì)的是(shì)，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未披露(lù)具体的交易细节，例(lì)如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份与(yǔ)主要(yào)交(jiāo)易对(duì)方就(jiù)本次交易(yì)签署了(le)《意(yì)向协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交易对方发(fā)行股份及(jí)支付现金的方(fāng)式购(gòu)买(mǎi)其持有的(de)文华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协(xié)议(yì)书》仅为(wèi)交易(yì)各方关于本(běn)次交易的(de)初步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方(fāng)在本次交易中(zhōng)的具(jù)体权(quán)利义(yì)务以及(jí)各项安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易(yì)协议(yì)为准。

　　金证股份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的交(jiāo)易协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必要(yào)的内部(bù)决(jué)策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方可正式实施，本次(cì)交易最终能(néng)否实施(shī)尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现(xiàn)上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份(fèn)股价步入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日(rì)收盘，金证股份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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