5月9日晚间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈(quān)刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划发行(xíng)股(gǔ)份及支(zhī)付现(xiàn)金购买(mǎi)上海(hǎi)文(wén)华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下称文华财(cái)经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开(kāi)始(shǐ)停牌，预(yù)计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期货软(ruǎn)件商(shāng)。公开资料显示(shì)，截至2021年年末，文华财(cái)经与国(guó)内(nèi)139家期货(huò)公(gōng)司合作(zuò)，占(zhàn)国(guó)内(nèi)期货公司(sī)总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文(wén)华财(cái)经(jīng)曾(céng)两次冲(chōng)击A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财经(jīng)首次报送创业板IPO申请资料。不(bù)过，在经历两(liǎng)年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终(zhōng)止审查，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯(chuǎng)关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤(chè)回发(fā)行(xíng)上市申请文件，深(shēn)交(jiāo)所决定终止对其首次公(gōng)开发行股票并在创业(yè)板(bǎn)上市的(de)审核(hé)。文华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的(de)公告(gào)显示，本(běn)次交易事(shì)项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接洽(qià)，初步确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远管(guǎn)理咨询合伙企业（有限合(hé)伙）（下称大连经一）、苏州中新(xīn)兴富新兴产(chǎn)业投(tóu)资(zī)合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创(chuàng)业(yè)投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易(yì)对方合(hé)计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示(shì)，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易(yì)对方与公司不存在关联关系。本次交易完成(chéng)后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公司的(de)股份(fèn)比例预(yù)计将超(chāo)过(guò)5％，本次交易预计将构成(chéng)关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后，公司(sī)第一(赓续前行是什么意思，赓续前进的意思yī)大股东不会(huì)发生(shēng)变化，且不存在实(shí)际支配(pèi)公司(sī)股份(fèn)表(biǎo)决权超(chāo)过30％的(de)股东，公司仍将(jiāng)无控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际控制人，预计(jì)不构成公司(sī)重大资(zī)产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际(jì)控(kòng)制人(rén)为该公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼总(zǒng)经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据文华财(cái)经此前披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经(jīng)一和上海经(jīng)一分别控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其他(tā)交(jiāo)易(yì)对方(fāng)中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及(jí)杨孝赓续前行是什么意思，赓续前进的意思胜对文华财经的(de)持股(gǔ)比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服(fú)务(wù)商，金证股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银(yín)行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业客户提供(gōng)全技术栈(zhàn)、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互联网(wǎng)公司合作开展(zhǎn)包(bāo)括智慧(huì)城市(shì)在内的数(shù)字(zì)经济业(yè)务。

　　2023年一季报显示，报告(gào)期(qī)内，金证股份实(shí)现营业(yè)收入12.64亿元，较(jiào)上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归属于(yú)上(shàng)市公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告(gào)期内，金证股份(fèn)证(zhèng)券经纪业(yè)务软件收(shōu)入较上年同期略(lüè)有增长，资管机构软件(jiàn)收入基本持平(píng)。报告期内，数(shù)字经(jīng)济业务(wù)因验收的(de)大型(xíng)政务(wù)项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投资收益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联(lián)营企业(yè)投资收益减少(shǎo)所致(zhì)。

　　截至2023年3月(yuè)底，金(jīn)证股(gǔ)份总资产(chǎn)64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实现营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净赓续前行是什么意思，赓续前进的意思利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务(wù)来看，金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公司金(jīn)融行业(yè)的增长主要(yào)得益于(yú)两方面(miàn)的因素(sù)：一是公(gōng)司在证券(quàn)市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一(yī)代产品(pǐn)布局、积极推进(jìn)项目上线验(yàn)收(shōu)。二是(shì)在资管领域(yù)加强了资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先优势，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科(kē)技园租赁(lìn)业务。金证股份解释称(chēng)，非金融(róng)行业(yè)的收入下(xià)降，主要(yào)由于公(gōng)司(sī)在数字经济业务上，不同程(chéng)度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程(chéng)实施、验收结算(suàn)审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率(lǜ)为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上(shàng)年(nián)增加(jiā)3.48个百分点；非金(jīn)融科(kē)技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经(jīng)营业收入分别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股(gǔ)东的净利润分别为(wèi)7843.68万元(yuán)、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资(zī)产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力(lì)来(lái)看，金证股份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利率显著(zhù)高于金(jīn)证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如(rú)果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华财经的优(yōu)质(zhì)资(zī)产注(zhù)入(rù)后，其盈利能(néng)力(lì)将进一步提升；对(duì)于文华财经(jīng)而言，多年谋(móu)求上(shàng)市无果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意(yì)的是，在(zài)昨晚发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未披(pī)露具(jù)体的交易细(xì)节，例如交易(yì)对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金(jīn)证股份与(yǔ)主要交易对方(fāng)就(jiù)本(běn)次(cì)交易签(qiān)署了《意(yì)向协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于(yú)本次交易的初(chū)步合(hé)作意向，交易各方在本次交易中(zhōng)的具体(tǐ)权利义务(wù)以及各(gè)项(xiàng)安排以交易各方最终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风(fēng)险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次(cì)交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未签署正式的交易协议，本次(cì)交易(yì)尚需履(lǚ)行必要的(de)内部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监(jiān)管(guǎn)机构(gòu)批(pī)准后方可正式(shì)实施(shī)，本次(cì)交易最终能(néng)否实施尚存在较大不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续(xù)3年的(de)下跌之后(hòu)，今年(nián)以来，金(jīn)证股份(fèn)股价(jià)步入上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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