5月9日晚间，A股上市公司(sī)金证(zhèng)股份发布的(de)一则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示(shì)，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划(huà)发行(xíng)股份及(jí)支付现金(jīn)购买上海文华(huá)财经(jīng)资讯股份(fèn)有限公司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开(kāi)市起(qǐ)开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文(wén)华财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开资料显示，截(jié)至2021年年末(mò)，文华财(cái)经与国内139家(jiā)期(qī)货公司合作，占国(guó)内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动端随(suí)身行(xíng)软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人(rén)。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能(néng)叩(kòu)开资本市场大门。

　　文华财经的(de)第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次报(bào)送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两(liǎng)年多的(de)漫(màn)长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查(chá)，文(wén)华财(cái)经此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟(nǐ)冲(chōng)刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经(jīng)申请撤回发行上市申请文(wén)件，深(shēn)交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票并(bìng)在创业板上市的审(shěn)核。文(wén)华财(cái)经第二次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本(běn)次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步(bù)确(què)定的交易(yì)对(duì)方(fāng)包括尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经(jīng)一(yī)卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连(lián)经一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资(zī)合伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一(yī)投资(zī)管理(lǐ)合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称上海经一）、上(shàng)海兴富创业投资管(guǎn)理(lǐ)中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴富创(chuàng)投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对(duì)方(fāng)合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上(shàng)市公司重大资(zī)产重组管理办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券交易所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关规定，本次(cì)交易(yì)前(qián)，交易对方(fāng)与公(gōng)司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司(sī)的(de)股份(fèn)比例(lì)预计将超过5％，本次(cì)交(ji旁站巡视平行检验什么意思，平行检验包括哪些内容āo)易预(yù)计(jì)将构成(chéng)关联交易。本(běn)次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化(huà)，且不(bù)存在实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控(kòng)股股东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不构(gòu)成公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的(de)直接(jiē)持(chí)股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过(guò)大连经(jīng)一和上海经一分(fēn)别控(kòng)制文华财经9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财(cái)经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力(lì)有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机构等行业客(kè)户提供(gōng)全技术(shù)栈、全产品线解决方案(àn)，同(tóng)时与政府机(jī)关、互联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构软件(jiàn)收入基(jī)本持平。报(bào)告(gào)期内，数字经济业务(wù)因验收的(de)大型政务项目成本增(zēng)幅大于收入增幅，导致业(yè)务毛利率及利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较(jiào)上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少(shǎo)所致。

　　截(jié)至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报(bào)显示，报告(gào)期内，公(gōng)司(sī)实现营(yíng)业收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金(jīn)融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份实(shí)现营业(yè)收入23.25亿元，同(tóng)比增(zēng)长7.25％。金证股份(fèn)认为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在(zài)证券(quàn)市(shì)场行(xíng)业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产(chǎn)品新一代产(chǎn)品布局、积极(jí)推进(jìn)项目上线验收。二是在资(zī)管(guǎn)领域(yù)加强了(le)资管IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在多个核心产品和(hé)技术(shù)上形成领(lǐng)先(xiān)优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济业务、IT设备分(fēn)销业务(wù)及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的(de)收入(rù)下降(jiàng)，主要由于公司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不同程度(dù)受(shòu)到(dào)需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实(shí)施、验(yàn)收结(jié)算(suàn)审计等(děng)存(cún)在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证(zhèng)股份综合旁站巡视平行检验什么意思，平行检验包括哪些内容毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加(jiā)3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年(nián)，文华财经营业(yè)收入(rù)分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的净利(lì)润(rùn)分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文(wén)华财经总资(zī)产为(wèi)31708.21万元，所有(yǒu)者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资(zī)产规模(mó)和盈利能(néng)力来看，金证(zhèng)股份均(jūn)远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛利(lì)率显著高于金证股份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果(guǒ)本(běn)次交易(yì)得(dé)以顺利实施(shī)，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经(jīng)的优(yōu)质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对(duì)于(yú)文华财经而(ér)言，多年(nián)谋求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的(de)是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金证股(gǔ)份并未披露具体的(de)交易细(xì)节，例(lì)如交易对价等。公告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要(yào)交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议(yì)书》，公(gōng)司(sī)拟向主要交(jiāo)易对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现金的(de)方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅(jǐn)为(wèi)交(jiāo)易(yì)各(gè)方关于(yú)本次(cì)交易的(de)初(chū)步合作意向，交易各方在本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安(ān)排以(yǐ)交易各方最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截(jié)至目前(qián)，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需(xū)履行(xíng)必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监(jiān)管机构批(pī)准后(hòu)方可正式实施，本次交易最终能(néng)否(fǒu)实施尚存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨幅(fú)高达(dá)84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿(yì)元。

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