5月9日(rì)晚(wǎn)间(jiān)，A股上市(shì)公司金证股份发布的(de)一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股份正在筹划发行股份及支(zhī)付现金购买(mǎi)上海文华财经资(zī)讯股份有(yǒu)限公司（下称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项，同时(shí)募集配套资金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日(rì)（星期三(sān)）开市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过(guò)10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经系头(tóu)部期(qī)货软件(jiàn)商。公(gōng)开资料(liào)显示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华财经与国(guó)内139家期(qī)货(huò)公司(sī)合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行(xíng)软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华(huá)财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门(mén)。

　　文(wén)华财经的第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华(huá)财经首次(cì)报送创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料。不过，在经(jīng)历两年(nián)多的漫长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤(chè)回(huí)发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终止对其首次公开发行(xíng)股票并在(zài)创(chuàng)业(yè)板上(shàng)市的(de)审核。文(wén)华财经第二(èr)次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布(bù)的公告(gào)显示，本次交易事项尚(shàng)处于(yú)筹划阶段，公(gōng)司目(mù)前正与交易意向方接洽，初(chū)步确定的交易对方包括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连经(jīng)一）、苏州(zhōu)中新兴(xīng)富新(xīn)兴产(chǎn)业投(tóu)资(zī)合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投(tóu)资(zī)管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上海兴富(fù)创业投资管理中心（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称(chēng)兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方(fāng)合计持(chí)有(yǒu)标(biāo)的公(gōng)司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券交易(yì)所股票上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前(qián)，交易(yì)对方(fāng)与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚(shàng)守(shǒu)哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本(běn)次交(jiāo)易前(qián)，公司无控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人；本(běn)次交易(yì)完成后，公司(sī)第一(yī)大股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的(de)股(gǔ)东，公司仍将无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不(bù)构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财经注(zhù)册资本4000万(wàn)元，实(shí)际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理(lǐ)尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至(zhì)2021年(nián)年(nián)底，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财(cái)经的直(zhí)接持(chí)股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连经一和上海经(jīng)一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持(chí)股比例分别(bié)为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有望(wàng)提(tí)升

　　作为金融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构等行业客户(hù)提供全(quán)技术栈、全(quán)产品线解决方案，同(tóng)时(shí)与政府机关、互(hù)联网公司合(hé)作开(kāi)展包括智(zhì)慧城市(shì)在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归(guī)属于上市公司股东的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金证(zhèng)股(gǔ)份证券(quàn)经纪业务软(ruǎn)件收入较(jiào)上年同(tóng)期略有增长，资管(guǎn)机构软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字(zì)经济业务因验(yàn)收的大型政务项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及利润下(xià)降。报告期内(nèi)公司(sī)确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元，主要是联(lián)营企业(yè)投(tóu)资收益减(jiǎn)少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.家雀是国家几级保护动物 大山雀是国家二级保护动物吗27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报显示，报告期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比下(xià)降(jiàng)2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于(yú)上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一是公司在(zài)证券市(shì)场行业(yè)占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司家雀是国家几级保护动物 大山雀是国家二级保护动物吗加快产品(pǐn)新(xīn)一(yī)代产品布(bù)局、积极推进项目上(shàng)线验收。二是(shì)在资管领(lǐng)域加(jiā)强了资管IT业(yè)务发(fā)展力度(dù)，在多个核心产品和技(jì)术上(shàng)形(xíng)成(chéng)领先优势，开(kāi)始进入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销业务及科技(jì)园租赁(lìn)业务。金证股份(fèn)解(jiě)释称，非金融行(xíng)业的收入下(xià)降，主要由(yóu)于公司在数字经济业(yè)务上，不同程度(dù)受到需(xū)求端的影响，项(xiàng)目跟进(jìn)、工(gōng)程(chéng)实施(shī)、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下(xià)降0.93个百分点。

　　交易(yì)标的业绩表(biǎo)现(xiàn)上，公开资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综(zōng)合(hé)毛(máo)利(lì)率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总(zǒng)资(zī)产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论从资产规模和盈利能力来(lái)看(kàn)，金证股份(fèn)均(jūn)远(yuǎn)高于(yú)文华财经，但文华财经的毛利率显著高于金(jīn)证股份(fèn)，无疑(yí)是一(yī)块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士(shì)认为，如果(guǒ)本(běn)次交易(yì)得以顺(shùn)利实施，对于金(jīn)证股(gǔ)份而(ér)言，文华(huá)财经的优(yōu)质资产注入后，其盈利能力将进一(yī)步(bù)提升；对(duì)于文(wén)华财经而(ér)言(yán)，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市”。

　　值得注意(yì)的是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金(jīn)证股份并未披(pī)露具(jù)体的交(jiāo)易(yì)细节，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要交易(yì)对方就本次交易签(qiān)署了《意(yì)向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行股份及支付现金的方式购买(mǎi)其持(chí)有(yǒu)的文华财经(jīng)90.97％的(de)股权。上述《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交易(yì)各方关于本次交易的初步合作(zuò)意向(xiàng)，交易各方在本次(cì)交易中的具(jù)体(tǐ)权利义务以及各项安排以交易各方最终签署的(de)正式交易协(xié)议为准。

　　金证股份还进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未(wèi)签署正式的(de)交易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易(yì)最终能(néng)否实施(shī)尚(shàng)存在较大(dà)不确定性。

　　股(gǔ)价表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续3年的(de)下跌(diē)之后，今年以来，金(jīn)证股份股价步入上升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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