5月9日晚间，A股上市公司金证股份发布的(de)一(yī)则(zé)公(gōng)告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份正在筹划发(fā)行(xíng)股份及支(zhī)付现金购买上(shàng)海文(wén)华(huá)财经资讯股份有限公(gōng)司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集(jí)配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停(tíng)牌(pái)时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期(qī)货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至(zhì)2021年年末(mò)，文(wén)华财经(jīng)与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端(duān)交易软件(jiàn)的月(yuè)活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃(yuè)用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文(wén)华(huá)财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财经(jīng)的(de)第(dì)一(yī)次IPO之旅要追(zhuī)溯翩跹和蹁跹的区别，翩跹和蹁跹拼音到2015年，当(dāng)年11月，文华财(cái)经首次报(bào)送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月，深(shēn)交所决(jué)定终止审查(chá)，文(wén)华财经此次创(chuàng)业板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行上市申(shēn)请文件，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创业板上市(shì)的审核(hé)。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布的(de)公告显示(shì)，本(běn)次交易(yì)事项尚处(chù)于筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确(què)定的交(jiāo)易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交(jiāo)易对(duì)方合计持有标的公司90.97％的股(gǔ)权。

　　金证股份表示，根(gēn)据《上市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订）》和《上海(hǎi)证券交(jiāo)易(yì)所股票上市规则(zé)（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次交易(yì)前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易(yì)对方(fāng)尚守哲持有公(gōng)司的股份比例预计将超过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联交易。本次(cì)交易前(qián)，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成后(hòu)，公司第一大股东不会发生变化，且不存(cún)在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无(wú)控(kòng)股股东、实际(jì)控制人，预(yù)计(jì)不构成公司重大资产重组。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实(shí)际控制人为该公司(sī)董事长兼(jiān)总经理尚(shàng)守哲。根据文华(huá)财经此前(qián)披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过(guò)大(dà)连经(jīng)一和上海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜(shèng)对文华(huá)财经(jīng)的持(chí)股比例(lì)分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作(zuò)为金融科技全(quán)领域(yù)服务商(s翩跹和蹁跹的区别，翩跹和蹁跹拼音hāng)，金证股份(fèn)为证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管机构等行业客(kè)户提供(gōng)全技术栈、全(quán)产(chǎn)品(pǐn)线(xiàn)解决(jué)方(fāng)案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机关、互联网公司(sī)合作开展包括智慧城(chéng)市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期内，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入(rù)12.64亿元(yuán)，较上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金(jīn)证(zhèng)股份证券经纪业务(wù)软件收入(rù)较(jiào)上年同(tóng)期略有增长，资管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，公司实(shí)现营业(yè)收(shōu)入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行(xíng)业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同(tóng)比增长7.25％。金证股份(fèn)认(rèn)为(wèi)，公(gōng)司(sī)金融行业的增长(zhǎng)主要得益于两(liǎng)方(fāng)面(miàn)的因素：一是(shì)公司在证券市场行业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心产(chǎn)品(pǐn)需(xū)求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品新一(yī)代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极推进项目上线(xiàn)验收。二(èr)是在资管领域加(jiā)强了资(zī)管IT业务发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成(chéng)领先优势，开(kāi)始(shǐ)进入收获期。

　　非金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经(jīng)济业务、IT设备分销业务及科(kē)技(jì)园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的(de)收入下降，主要(yào)由于公司在(zài)数字(zì)经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度(dù)受到需(xū)求端的影响，项目跟进(jìn)、工程(chéng)实(shí)施、验收(shōu)结算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行(xíng)业业(yè)务(wù)毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分(fēn)点(diǎn)；非金融科技(jì)业务(wù)毛利率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母(mǔ)公(gōng)司股(gǔ)东的净利(lì)润分(fēn)别(bié)为(wèi)7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业(yè)毛(máo)利(lì)分别(bié)为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产(chǎn)规模和盈利能力来看(kàn)，金(jīn)证股份均远高于文华财经，但文华(huá)财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著(zhù)高于(yú)金证(zhèng)股(gǔ)份，无疑是一块优质资产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如(rú)果(guǒ)本次交易(yì)得(dé)以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现(xiàn)“曲线(xiàn)上市(shì)”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的(de)公告中，金证股份并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本(běn)次交易签署了(le)《意向(xiàng)协(xié)议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行股份及支(zhī)付(fù)现金的方式购买其持有的文(wén)华财(cái)经90.97％的股权(quán)。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方关于本次交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交易(yì)中的具(jù)体权利义务以(yǐ)及(jí)各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终(zhōng)签署的正式交易(yì)协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行(xíng)了(le)风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划(huà)阶(jiē)段，交易双方尚未签(qiān)署正(zhèng)式的(de)交易协议，本次(cì)交易尚需履行(xíng)必要(yào)的内(nèi)部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可正式实施，本(běn)次交(jiāo)易(yì)最终能否实施尚存在(zài)较大(dà)不确(què)定性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连续(xù)3年(nián)的下跌之(zhī)后，今年以来，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年内(nèi)涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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