5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的(de)一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股份及支付现金购买上海(hǎi)文华财(cái)经资(zī)讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票(piào)将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个(gè)交易(yì)日。

　　文(wén)华财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系(xì)头(tóu)部(bù)期(qī)货软件商。公开资料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文(wén)华(huá)财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占(zhàn)国(guó)内(nèi)期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财(cái)经PC端交易软件的(de)月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万(wàn)人，移动(dòng)端随(suí)身行软件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来(lái)，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大(dà)门(mén)。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一(yī)次(cì)IPO之旅(lǚ)要(yào)追(zhuī)溯到2015年(nián)，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等(děng)待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文(wén)华财经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财(cái)经再次递(dì)交招(zhāo)股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回(huí)发(fā)行上(shàng)市申请文件，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对(duì)其首次公开发行(xíng)股票并在创业(yè)板上市的(de)审核。文(wén)华财(cái)经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示(shì)，本(běn)次(cì)交易(yì)事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正(zhèng)与(yǔ)交易意向方接洽，初步(bù)确定的交易对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业投资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一(yī)）、上(shàng)海兴(xīng)富创业(yè)投资管(guǎn)理(lǐ)中心(xīn)（有(yǒu)限合伙）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝胜，前(qián)述交易对方(fāng)合(hé)计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份(fèn)表(biǎo)示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所(suǒ)股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对(duì)方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比例预计(jì)将超过5％，本次(cì)交易预计(jì)将构(gòu)成关联交易。本次(cì)交易(yì)前，公司无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人(rén)；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第(dì)一大股东不(bù)会发生(shēng)变化(huà)，且不存在实际支配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构(gòu)成(chéng)公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实(shí)际(jì)控制人为(wèi)该(gāi)公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经一和(hé)上海经一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股(gǔ)份。

　　其(qí)他交(jiāo)易对方中，苏州中新、兴(xīng)富创投、王凯及杨孝胜(shèng)对文华财经(jīng)的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利(lì)能力有望提(tí)升

　　作为金融(róng)科技全领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金(jīn)、银(yín)行、期货(huò)、信托、交易所、监管机构等行业(yè)客(kè)户提供全(quán)技(jì)术栈、全产品线解(jiě)决方案，同时与政府机(jī)关、互联网公司(sī)合(hé)作开展包括智慧城市在内的数字经济业(yè)务(wù)。

　　2023年一(yī)季(jì)报显(xiǎn)示，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归属于(yú)上市公司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有增长，资管机比较长的古诗词，比较长的古诗10句构软(ruǎn)件收入基本持(chí)平(píng)。报告期(qī)内，数字经济业务因验收的大型政务项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期内(nèi)公司(sī)确认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少(shǎo)2035万元(yuán)，主要是联(lián)营(yíng)企业投资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金证股份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报(bào)告期内，公司(sī)实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)实现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方面的因(yīn)素：一是公司在证券市(shì)场行(xíng)业占有率基础稳定，核心(xīn)产品需(xū)求刚(gāng)性(xìng)，公司(sī)加快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积极(jí)推(tuī)进项目上线验收。二是在资(zī)管领域加强了资管IT业务发展力度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和(hé)技(jì)术上形成(chéng)领先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数字经(jīng)济业务、IT设备分销业(yè)务(wù)及科技(jì)园租赁业务。金证股份(fèn)解释(shì)称，非金融(róng)行业(yè)的收入下降，主要(yào)由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的(de)影响(xiǎng)，项目跟进、工程实(shí)施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)综合毛利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增(zēng)加(jiā)3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛(máo)利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股(gǔ)东的净利(lì)润分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资(zī)产(chǎn)为(wèi)31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万元，资产(chǎn)负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论(lùn)从资产规模和(hé)盈利能力(lì)来看(kàn)，金证(zhèng)股份均远高于文(wén)华财经，但文华财经的(de)毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑是一(yī)块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如果(guǒ)本次(cì)交易得以顺(shùn)利(lì)实施，对于金证股份而(ér)言，文华(huá)财经的优质资产注(zhù)入后，其(qí)盈(yíng)利(lì)能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于(yú)文(wén)华(huá)财经而言(yán)，多年谋求上(shàng)市无果(guǒ)后(hòu)，可以实现“曲线上(shàng)市”。

　　值比较长的古诗词，比较长的古诗10句得注(zhù)意的是(shì)，在昨(zuó)晚发布的(de)公告中，金证(zhèng)股份并未披露具体的(de)交易(yì)细节，例(lì)如(rú)交易对(duì)价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要(yào)交易对方(fāng)就(jiù)本次交(jiāo)易(yì)签署了(le)《意向协议书》，公司拟向(xiàng)主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股份及支付现金的方式购(gòu)买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于(yú)本次交(jiāo)易的初(chū)步合作意(yì)向(xiàng)，交易各方在(zài)本次交易中的具体(tǐ)权利义务以及各(gè)项安(ān)排以交易各方最(zuì)终(zhōng)签署(shǔ)的(de)正(zhèng)式交易协议为准。

　　金证股份还进行了风(fēng)险提示：截至目前，本(běn)次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本次交易尚需履行必(bì)要的内(nèi)部决策程序，并经有(yǒu)权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方(fāng)可(kě)正式实施，本次(cì)交易(yì)最(zuì)终能(néng)否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入(rù)上(shàng)升(shēng)通道。截至5月9日收盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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