杉杉股份风(fēng)波再起

　　在杉杉(shān)股(gǔ)份的(de)股(gǔ)东大会召开前夕(xī)，杉(shān)杉股(gǔ)份对外披露了间接控股股东宁波青刚投资有(yǒu)限公司(sī)（下(xià)称“宁波(bō)青刚”）股(gǔ)权被冻(dòng)结的相关事宜(yí)。

　　在此前4月(yuè)25日的报道中，时代周报独家披露了前杉(shān)杉(shān)帝(dì)国(guó)掌舵人郑永(yǒng)刚所持(chí)有的宁波青刚(gāng)的股权在4月12日(rì)被全(quán)部冻(dòng)结的消息(xī) ，引发外界关注。据媒体后续报道(dào)，因法定继承纠纷，郑永刚遗孀(shuāng)周婷已携(xié)三名子女起诉(sù)“继子”郑(zhèng)驹(jū)，并(bìng)向法院申请(qǐng)冻结郑永刚(gāng)名下所持的宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布了(le)有关情(qíng)况的说明公告及补充(chōng)说明公告。据公告，2023年3月，周婷及三位未(wèi)成年(nián)子女向法院(yuàn)提起民(mín)事诉讼(sòng)并(bìng)申(shēn)请财产保全，要求法院对(duì)郑永刚所持(chí)有宁波青(qīng)刚51％股权采取查封、扣押、冻结等诉讼保全措施。

　　“本次(cì)宁波青刚股权冻(dòng)结事项对公司日常(cháng)经营及公司股权结构无影响。目前遗(yí)产继承各方(fāng)正(zhèng)就上述股权事(shì)宜积极进(jìn)行沟(gōu)通。”杉杉股份(fèn)在公告中(zhōng)表示。

　　据(jù)媒体报道(dào)，杉杉控股方面表示，周(zhōu)婷及三名(míng)子女(nǚ)与郑驹法(fǎ)定继(jì)承纠纷(fēn)一(yī)案(àn)，双方已达成基本一致解决方案(àn)，周婷也已(yǐ)向法院申请撤回(huí)股权冻结。因此，股权冻结(jié)的(de)情(qíng)况已得到(dào)妥善(shàn)解决(jué)。

　　根据杉杉(shān)股份此前披露的(de)资料，宁波青刚持有杉(shān)杉控股44.55％的股份，杉杉(shān)控股同样也是杉杉股份的间接控股股东。

　　5月9日(rì)，时代周报记(jì)者拨打(dǎ)杉杉股(gǔ)份董秘办(bàn)确认(rèn)周(zhōu)婷是否(fǒu)撤诉，工作人员回复称，对“周婷申请撤(chè)回股权冻(dòng)结”一事并不(bù)清楚。随(suí)后，时代周(zhōu)报记(jì)者多次拨(bō)打杉(shān)杉控股电(diàn)话，截至发(fā)稿均未获(huò)接听(tīng)。

　　5月9日(rì)，杉杉股(gǔ)份跌1.93％，报收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿元(yuán)。

　　杉杉股份(fèn)回(huí)应：公司没有披露义务

　　由郑永(yǒng)刚控股的宁波青刚，是决定杉杉系未(wèi)来(lái)控制权的(de)关(guān)键公司。

　　通过层层(céng)股权嵌套，郑永刚实现卫校是什么学校主要干什么，临海卫校是什么学校(xiàn)对上市公司杉杉股份的控制。据(jù)杉杉股份(fèn)年报，截至2022年底，郑(zhèng)永刚持有宁(níng)波青刚(gāng)51％的股(gǔ)权，宁(níng)波青刚进而持股杉杉(shān)控股44.55％的(de)股权，杉(shān)杉控股持有杉杉(shān)集团(tuán)51.8％股(gǔ)权。杉杉集团和杉杉控股分别在杉杉股(gǔ)份持股34.55％和3.19％。

　　国家企业信(xìn)用信息公(gōng)示系(xì)统显(xiǎn)示，郑(zhèng)永刚(gāng)和周继青分别认缴1.53亿(yì)元和(hé)1.47亿元，二人分别持有宁波(bō)青(qīng)刚51％和49％的股权。

　　周继青是郑永刚的前妻，系(xì)郑驹的生(shēng)母。据(jù)徽(huī)商银行（03698.HK）在(zài)香港联交(jiāo)所(suǒ)披露的信息，2019年8月29日，郑永刚和周继青均为徽(huī)商(shāng)银(yín)行内资股大股东，各持(chí)有8.42％的徽商银行已(yǐ)发(fā)行有(yǒu)投票(piào)权股(gǔ)份。两(liǎng)人均在信息披露(lù)的配偶一栏中写下了对方的名字。

　　时(shí)代周报(bào)记者(zhě)获得的司法材料显示，因申(shēn)请人周(zhōu)婷(tíng)及三位未成年(nián)子(zi)女与被申请(qǐng)人郑驹(jū)法定继承纠纷一(yī)案产(chǎn)生争议，冻结被继承人郑永刚持有的宁波青刚51％（出资(zī)1.53亿元）的(de)股权，冻结期间不得办(bàn)理股权变(biàn)更和出(chū)质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工(gōng)作人(rén)员告诉时代周(zhōu)报记者，此(cǐ)次披露冻结的是宁波(bō)青刚的股权，而非上市公司股权，因此上市公司没有披露义务。“这次的披露只是对媒(méi)体(tǐ)相关报道的(de)回应。”

　　时(shí)隔近一个月，杉杉股份(fèn)才“姗姗来(lái)迟”公(gōng)布了间接控股股东股权被(bèi)冻结的情况，此番(fān)操作是(shì)否涉嫌信(xìn)披违规？对此(cǐ)，律师们(men)看法不一。

　　上海汉联律(lǜ)师事务所(suǒ)合伙(huǒ)人宋一欣在接(jiē)受时代周报记者(zhě)采访时表示，涉及控股股东股权冻结事项，杉(shān)杉股份应及时(shí)披露相关信(xìn)息，并对(duì)为何如(rú)此(cǐ)长时间未(wèi)披露的原因(yīn)进行解释(shì)。

　　而(ér)浙江方广(guǎng)律(lǜ)师事务所律师孔(kǒng)聪则在接受媒体(tǐ)采(cǎi)访(fǎng)时表示，杉杉股份应(yīng)不涉及逾期(qī)披(pī)露问题，以目前的信息看，尚(shàng)卫校是什么学校主要干什么，临海卫校是什么学校不能判断杉杉股份触(chù)发(fā)信息披露(lù)义务(wù)的时(shí)点。另(lìng)外，宁波青刚(gāng)与杉杉股份的(de)股权关系隔了好几层，股(gǔ)权(quán)冻结未必是必须(xū)披露的(de)信息。

　　杉杉控股(gǔ)曾卷入“信披违规”旋涡(wō)

　　除了(le)杉杉股(gǔ)份(fèn)外，另一家(jiā)由“杉杉(shān)系”控股的上市公(gōng)司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾因杉杉控股而(ér)被(bèi)卷入“信披违(wéi)规”的争(zhēng)议中(zhōng)。

　　据吉(jí)翔股份(fèn)一季(jì)报，截至(zhì)2023年(nián)3月末，宁波(bō)炬泰投资(zī)管(guǎn)理有限公司（下称“宁波炬(jù)泰”）和(hé)上(shàng)海(hǎi)钢石股(gǔ)权(quán)投资(zī)有限公司（下称“上海(hǎi)钢石”）分(fēn)别持有(yǒu)上市公(gōng)司33.52％和(hé)10.32％的股权(quán)，位(wèi)列(liè)第一大(dà)股东和第二大(dà)股东。

　　在此前(qián)的1月4日，吉翔股份发布对前期公告内容更正的公(gōng)告(gào)，宁波炬泰是杉杉控股子(zi)公司，上海钢石也受杉杉控股(gǔ)实际控(kòng)制，因此宁波炬泰与(yǔ)上海(hǎi)钢石构成(chéng)一致行动人(rén)关(guān)系，杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)合计(jì)控(kòng)制上市公司表决权比例(lì)达到43.84％。

　　然而在2022年，监管曾多次质疑宁波炬(jù)泰与上海钢石的关联关系(xì)，并要求上市公司(sī)进行核(hé)查。吉翔股份则针对监管和(hé)媒体报道多(duō)次发布公告(gào)称，上海(hǎi)钢(gāng)石与杉杉控股不构成一致行动关(guān)系，双(shuāng)方在上市公司层面独立行(xíng)权。

　　在2023年1月的问询函中(zhōng)，上(shàng)交所发文质疑“在上海钢石受(shòu)杉杉控股(gǔ)控制线索明显的情(qíng)况下(xià)，公司及相(xiāng)关方前期多次予以否(fǒu)认的原因(yīn)，是否故意背(bèi)离事实，虚假披露信息”。对此，吉翔股份(fèn)表示，公司(sī)在(zài)前期对股(gǔ)东(dōng)提供的信息(xī)、证据核查(chá)中确有疏漏，核(hé)查手段主要以根据股东(dōng)回复比对(duì)公开信息(xī)、比照媒体(tǐ)报道等形(xíng)式为主。但不存在故意(yì)背离事实，虚(xū)假披露信息的主观故意(yì)。

　　而在此(cǐ)次信披(pī)违(wéi)规的(de)关(guān)键(jiàn)责任认定上，吉翔(xiáng)股份认为(wèi)“主(zhǔ)要(yào)责(zé)任在于股东方屡次向公(gōng)司(sī)隐瞒可以(yǐ)认定其构成(chéng)一致行动人(rén)关(guān)系的(de)关键信息”。同时，据吉翔(xiáng)股份的(de)披露，监(jiān)管(guǎn)部门已介入股(gǔ)东(dōng)方了(le)解核(hé)实(shí)情(qíng)况(kuàng)。

　　在问询(xún)函中，吉翔股(gǔ)份同(tóng)时(shí)表(biǎo)示，在上海(hǎi)钢石(shí)于2020年以3.95亿元(yuán)受让陕西国际信托所持股份(fèn)成为第二大(dà)股东(dōng)时，杉杉控(kòng)股为了不触发信(xìn)披流程耗时较长(zhǎng)的要(yào)约收(shōu)购，因此隐瞒了(le)一致行动人的(de)关键信息，使(shǐ)得上海(hǎi)钢石顺利成为吉翔(xiáng)股份的第(dì)二(èr)大股东(dōng)。“杉杉控股上述(shù)隐(yǐn)瞒一致行动关系的行为(wèi)违反(fǎn)了《上市公司收购管(guǎn)理办(bàn)法》中要约(yuē)收购(gòu)义务的相关(guān)条款。”吉翔股份(fèn)表示。

　　截至目前，吉翔(xiáng)股份尚未公布是(shì)否因(yīn)上述信披违规事(shì)项被(bèi)监管部门处罚。

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