5月9日晚间，A股上市(shì)公(gōng)司金证股份(fèn)发布的一则公告，在(zài)期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华(huá)财经资讯股(gǔ)份(fèn)有限(xiàn)公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套资(zī)金。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期三）开市起开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财(cái)经两次冲击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家期货公(gōng)司(sī)合作，占(zhàn)国内期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的(de)月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华(huá)财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但(dàn)均未能叩(kòu)开资本(běn)市场大门。

　　文华财(cái)经(jīng)的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财(cái)经首(shǒu)次报送创业(yè)板IPO申请资料。不过，在经历两年(nián)多的(de)漫长等待后，2018年4月，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次(cì)递交(jiāo)招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经申请撤回发行上(shàng)市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其(qí)首次(cì)公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨(zuó)晚发布(bù)的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前(qián)正与交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包(bāo)括(kuò)尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨询合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)苏州(zhōu)中新）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中心（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称兴富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有标的(de)公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市(shì)公(gōng)司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海(hǎi)证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年(nián)2月修订）》等相关规定(dìng)，本次(cì)交(jiāo)易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关系。本次交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲(zhé)持有(yǒu)公司(sī)的股(gǔ)份比例预计(jì)将超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股股东(dōng)、实(shí)际(jì)控制人；本次交易完成后，公司第一大股东不会发生(shēng)变(biàn)化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册(cè)资本(běn)4000万元，实际控制人为(wèi)该(gāi)公司董事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的(de)招股书(shū)，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通过大连经一和(hé)上海(hǎi)经一分别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王凯及杨孝(xiào)胜对(duì)文华(huá)财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域服务(wù)商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托、交易所、监管(guǎn)机构等行(xíng)业客户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同时与政府机(jī)关、互(hù)联网公司合作开展(zhǎn)包括智慧城市在(zài)内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较上年(nián)同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股份证(zhèng)券(quàn)经纪业务(wù)软件收入较上年同(tóng)期略有增长，资管机构(gòu)软件收入(rù)基本持(chí)平(píng)。报告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政务项目成本增幅(fú)大于(yú)收入(rù)增幅，导(dǎo)致业(yè)务毛利率及利润下降。报告(gào)期内(nèi)公司确认投资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同期减少2035万元(yuán)，主要是(shì)联(lián)营企(qǐ)业投资(zī)收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利润(rùn)2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分(fēn)业(yè)务来看(kàn)，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份实现营(yíng)业(yè)收入(rù)23.25亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股份认(rèn)为(wèi)，公司金融行(xíng)业的(de)增长主要得益于两方面(miàn)的因素：一是公司(sī)在(zài)证券市场(chǎng)行(xíng)业占(zhàn)有率基础(chǔ)稳(wěn)定，核心(xīn)产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司加(jiā)快产品新一代(dài)产品布局、积极(jí)推进项(xiàng)目上线验收。二是在(zài)资管领域(yù)加强了资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产(chǎn)品和技(jì)术上(shàng)形(xíng)成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进(jìn)入收(shōu)获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务、IT设备分销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务(wù)。金证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融行(xíng)业的(de)收入(rù)下降，主要(yào)由于公(gōng)司在(zài)数字经济业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需(xū)求端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　交(jiāo)易标的业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于母公司股东(dōng)的净利润(rùn)分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财(cái)经营业(yè)毛利分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年底(dǐ)，文(wén)华财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产规模和(hé)盈利(lì)能力来(lái)看，金证股份均远高于文华财经，但文华财经的(de)毛利率显著高于(yú)金证股份，无疑是(shì)一块优(yōu)质(zhì)资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为，如果本次交易得(dé)以顺(shùn)利(lì)实施，对(duì)于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文华财(cái)经的(de)优(yōu)质资产注(zhù)入后，其盈(yíng)利(lì)能力将进(jìn)一(yī)步提升；对于文华财经而言，多(duō)年(nián)谋求上市无果后，可以实(shí)现“曲线上市”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发布(bù)的公(gōng)告中，金证股份并未(wèi)披(pī)露(lù)具(jù)体的交易细节，例如交易对价等。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要(yào)交易对方(fāng)就本(běn)次交易签署(shǔ)了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向主要交(jiāo)易(yì)对方发行股份及(jí)支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意向协议书》仅为交易各方关于(yú)本次交易的初步合作意(yì)向，交易(yì)各方在本次交(jiāo)易中(zhōng)的具体权利义务(wù)以及(jí)各(gè)项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至(zhì)目前，本次交易仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本次(cì)交(jiāo)易尚需履行必要的(de)内部(bù)决策(cè)程序，并经有(yǒu)权监管机构(gòu)批准后(hòu)方(fāng)可正式实施，本次(cì)交易最终能否(fǒu)实施尚(shàng)存在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经历(lì)了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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