私募基金(jīn)运作即(jí)将迎(yíng)来更全面的新(xīn)一(yī)轮监管(guǎn)。

　　4月28日，中国证券(quàn)投资基(jī)金业协会（下称中基(jī)协）就起草的《私募(mù)证(zhèng)券投资基金运作(zuò)指引》（下称《运作指引(yǐn)》）向社会公(gōng)开征(zhēng)求意见。

　　自(zì)2013年6月证券投资基金法将(jiāng)私募证(zhèng)券投资基金纳入统一规(guī)范，中基协实施(shī)登(dēng)记备案(àn)以来，我国私募证券投资(zī)基金(jīn)行业发(fā)展(zhǎn)迅速，规模不断增(zēng)加。截至2022年年(nián)末，中基(jī)协已登记私募证(zhèng)券投(tóu)资基金管理人(rén)9000余家(jiā)，存续私募证(zhèng)券投(tóu)资基金9.3万只(zhǐ)，规模5.6万(wàn)亿元。私募证券投资(zī)基(jī)金(jīn)交(jiāo)易策略逐步(bù)多元化，交易活跃，投资资(zī)产覆盖股票、基(jī)金、债券和场内外衍(yǎn)生(shēng)品(pǐn)，已经成为资本市场重要的机(jī)构(gòu)投(tóu)资者之一(yī)。中基协(xié)结(jié)合私募证券投资基(jī)金行业实践，坚持规范(fàn)发展和问(wèn)题导向，起草形(xíng)成《运作指引》，明确底(dǐ)线要求，针对重点(diǎn)问题予以规范，完善私募证券投资基(jī)金运作(zuò)规(guī)则体(tǐ)系(xì)。

　　本次(cì)征求意见(jiàn)的《运作指引》共计三十二条，对私募(mù)证(zhèng)券投资基金(jīn)募集(jí)、投资、运作管理等环节提出了规范要求(qiú)。具体来看(kàn)：

　　募集要求方面(miàn)，在募(mù)集及存续门(mén)槛要求(qiú)上，明确(què)私募证(zhèng)券投资基金(jīn)初始募集及存(cún)续(xù)规(guī)模不(bù)得低于1000万元。

　　今年(nián)2月(yuè)，中(zhōng)基协发布了修(xiū)订(dìng)后(hòu)的《私募投资基(jī)金登记备(bèi)案办法(fǎ)》（下称《备案(àn)办法》）及(jí)配套指引(yǐn)，进一步明(míng)确了(le)私募登记(jì)备案标准，其中(zhōng)就提出私募(mù)证券基金初始实缴募集(jí)资金规模不低(dī)于1000万(wàn)元人(rén)民币。此次《运作指引》的相(xiāng)关要求(qiú)与(yǔ)《备(bèi)案办法》衔接。

　　但(dàn)引(yǐn)发市场热(rè)议的是，基金合同中(zhōng)应当明确约(yuē)定(dìng)，除市场波动导(dǎo)致净值变化外，连续60个交(jiāo)易日出现(xiàn)基金(jīn)资产净值低于1000万元人民币(bì)的，该(gāi)私募(mù)证(zhèng)券投资基金进入清算流程。

　　有行(xíng)业人士认(rèn)为，《运作(zuò)指引》在衔接《备案办法》募集规模(mó)的(de)基(jī)础上，增(zēng)加了(le)存续(xù)要求，这可以有效避免《备案(àn)办法(fǎ)》出台后，通(tōng)过募集资金后再赎回(huí)的方(fāng)式(shì)备(bèi)案的“壳基金”。此外(wài)，这也体现(xiàn)行业的(de)“扶强除劣”趋势，中小规模(mó)的私募生存难度越来(lái)越大。

　　申(shēn)赎(shú)管理(lǐ)上(shàng)，为加强(qiáng)流动性风险(xiǎn)管理，《运作指引》要求私募证券投(tóu)资(zī)基金(jīn)开放申赎频率不得高于(yú)每(měi)月一次。为引导投(tóu)资者理性投资(zī)、长期投资，《运作指引》明(míng)确(què)基金合同应当约(yuē)定(dìng)投资者不(bù)少(shǎo)于6个(gè)月的份额锁定期安排。

　　投资要求方面，在(zài)组合(hé)投资要求上，为引导私(sī)募证券投资基金管理人提升(shēng)专(zhuān)业投资(zī)能力，组合投(tóu)资、分散风险，要求私募证券投资(zī)基金采取资产(chǎn)组合的方式进行投资。单只私募证券(quàn)投资基金投资于(yú)同一资产的资金，不得(dé)超(chāo)过该(gāi)基金净资产的25％；同一(yī)私募基金管理(lǐ)人管(guǎn)理的(de)全部私(sī)募证券投资(zī)基金投资于同(tóng)一(yī)资产的资金，不得(dé)超过该资产的(de)25％。银(yín)行活期存款、国债、中央银行票据、政策性(xìng)金融债(zhài)、地方政府债券(quàn)、公(gōng)开(kāi)募(mù)集基金等中国证监会、协(xié)会认可的投资品种除外。

　　《运作指引》还明(míng)确禁(jìn)止多层(céng)嵌(qiàn)套，要(yào)求(qiú)私募证券投资基金(jīn)架(ji昆虫界的老大是谁，世界最强虫王第一名à)构应(yīng)当清晰、透(tòu)明，不得(dé)通过设置复杂架构、多层(céng)嵌套等方式规(guī)避监管要(yào)求。私募证券投资基金投资于其他私募证券投资(zī)基(jī)金或(huò)者金融机构(gòu)发(fā)行的资产管理产品(pǐn)的，应当明确约(yuē)定所投资的私募证券(quàn)投资(zī)基(jī)金或者(zhě)资产管理(lǐ)产品不(bù)再投资除公(gōng)开募(mù)集基金以外的其他私募证券投资基金或(huò)者资产管理产(chǎn)品。

　　在场外衍生品投资要求上，明(míng)确私募(mù)基金(jīn)应当以风险管理(lǐ)、资产配(pèi)置为目标开(kāi)展(zhǎn)衍生(shēng)品交易，不得将衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的(de)杠杆(gān)融资工(gōng)具，不得为不适(shì)格投资(zī)者提供通道服务，提出集(jí)中度、杠杆等要(yào)求(qiú)。

　　运作管理要(yào)求方(fāng)面，要求私(sī)募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金管理(lǐ)人建立健全内(nèi)部制度，遵循投资者利益优先与(yǔ)公(gōng)平交易原则，防范利益(yì)输送。对量化私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金(jīn)在交易系统(tǒng)安全、异常(cháng)交易监控、内部(bù)管理、资料保存、产品命名(míng)等(děng)方面提出规范要求。进一步(bù)细化对私募证券投资基金投资(zī)运作（如(rú)衍生(shēng)品(pǐn)、境外资产等特殊交(jiāo)易）的信息(xī)披(pī)露(lù)要求。

　　同时(shí)，《运作指引》明(míng)确不同(tóng)规(guī)模(mó)私募(mù)证(zhèng)券投资基金管理人(rén)和私募证券投(tóu)资基(jī)金信息(xī)报送工作要求(qiú)。

　　《运作指引》还要(yào)求规模以上私募证券投(tóu)资基金管理人定(dìng)期开展压力(lì)测试、建立风(fēng)险准备金制度等。具(jù)体来(lái)看(kàn)，同一实际(jì)控制人控制的私(sī)募基金管理人在最近一年度末(mò)合计基金管理规(guī)模在20亿元以上的，应当(dāng)持续建立(lì)健全流动性风险(xiǎn)监测、预警与应急处置、关(guān)于预警线与止损线的风险(xiǎn)管理制度，每季(jì)度至少(shǎo)进(jìn)行一次压力测试。私募基金管理人应当结合(hé)市场状况和自身管理能力制定并持续(xù)更(gèng)新流动性风险应急预(yù)案(àn)，明确预案触(chù)发情景、应急程序与措(cuò)施等(děng)。

　　《运作指引(yǐn)》明(míng)确(què)禁止(zhǐ)通(tōng)道业务(wù)，私募基金管理人应当对投资者资金来源(yuán)的合规(guī)性进行(xíng)审查(chá)，不得(dé)由投资者或其指定第三方下达投资指令或者自行负责(zé)投(tóu)资运作，不得为金融机构、其(qí)他(tā)私募基(jī)金管理(lǐ)人(rén)，金融机(jī)构资产(chǎn)管理(lǐ)产品(pǐn)以及其(qí)他私(sī)募基(jī)金提供规避(bì)投资范围、杠(gāng)杆约束、投资(zī)者门(mén)槛等监管(guǎn)要求(qiú)的(de)通道服务(wù)。

　　一位私募(mù)人士向期货日报记者表示，综合来看，私(sī)募监(jiān)管的实际标准(zhǔn)在向金融机构管理标准看齐，《运作指引》如果按目(mù)前征求意(yì)见稿的水(shuǐ)平落实，执(zhí)行(xíng)后会快速抹(mǒ)平(píng)私(sī)募(mù)基金相对其他资管产品(pǐn)的(de)灵活(huó)度，让(ràng)资金方(fāng)的投放偏(piān)好(hǎo)回(huí)到策略表现及管理人的(de)整体(tǐ)运营(yíng)和(hé)服务水平上，而非(fēi)政策监管红利。这(zhè)将更有利于行业的健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运作指引》也给予(yǔ)了过渡期(qī)安排。

　　中(zhōng)基协表示，《运作指引(yǐn)》施(shī)行后，新备案的(de)私募证券投资基金(jīn)按照(zhào)《运作指引》要求执行。同时为(wèi)减少新老基金的套(tào)利(lì)空间(jiān)，对(duì)存量基金针对不同情况提出差异化整改(gǎi)要求(qiú)，并对重点条(tiáo)款的整改给予充分过渡期安(ān)排(pái)：

　　对于(yú)违(wéi)反投资范围要求、开展通道业务、不符合(hé)最低存(cún)续规模等触及底线要求(qiú)的存量基金，《运作指引》施行后(hòu)不得新增募集规模及投资者，不得展期，新增投(tóu)资活动(dòng)获得(dé)须(xū)符合《运作指引》要求，合同到(dào)期后予以清算；

　　对(duì)昆虫界的老大是谁，世界最强虫王第一名于不(bù)符合《运作指引》中关于投(tóu)资(zī)集中度、嵌(qiàn)套层数、杠杆比例、债券及衍生品(pǐn)交易等投资要求的，给予12个(gè)月整改过(guò)渡(dù)期，不(bù)强制(zhì)要求修改基(jī)金合(hé)同(tóng)；

　　对于《运作(zuò)指引(yǐn)》实施后存(cún)量(liàng)基金新募集的投资者要求(qiú)设(shè)置不(bù)少于6个月的份额锁定期；

　　对于存量(liàng)基(jī)金发(fā)生(shēng)基金合同变更的(de)，变更后内(nèi)容应当符合《运作指引》要求；基金(jīn)合同存续期(qī)限发生变化的，应当按照《运作指引》修改基金合同；

　　对于存量(liàng)基金中(zhōng)无固定存续期限(xiàn)的私募证券投资(zī)基金，要求(qiú)在《运(yùn)作指引》施行后12个月(yuè)内(nèi)，修改基金合同，约定明(míng)确(què)的基金存(cún)续期，以促进目前存量(liàng)永续基金限期整改。

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