私募基金运作(zuò)即(jí)将迎来(lái)更全(quán)面的新(xīn)一轮(lún)监管。

　　4月28日，中国证券投资基金业(yè)协会（下(xià)称中基协）就起草的《私募证券投(tóu)资基金运作指引》（下称《运(yùn)作指引(yǐn)》）向社会公开征(zhēng)求意见。

　　自2013年6月证券投资(zī)基金法将私募证券投资基金纳入统(tǒng)一规范，中(zhōng)基协(xié)实施(shī)登记备案以来，我国私(sī)募证券投资基金行(xíng)业发(fā)展迅速(sù)，规模不(bù)断增加。截至2022年年(nián)末(mò)，中基协已登记私募证券(quàn)投资基金管理人9000余家，存续(xù)私募证(zhèng)券投资基金(jīn)9.3万只，规模5.6万亿元。私募证(zhèng)券投资(zī)基金交易(yì)策(cè)略逐步(bù)多元化(huà)，交易(yì)活跃，投资(zī)资产覆盖股(gǔ)票、基金、债券和场内外衍生品，已经成为资本市场重要的机构投资者之一。中基协结合私募证券投(tóu)资基金行业实践，坚持规范发展和问题导向，起草形成《运作指引》，明(míng)确底线要求，针对重点问(wèn)题予以(yǐ)规范，完善私募证(zhèng)券投资基金运作规则体(tǐ)系。

　　本(běn)次征求意见的(de)《运作指引(yǐn)》共计三十二(èr)条，对私募证券投资基金募集、投(tóu)资(zī)、运作管理等环(huán)节提(tí)出了规范(fàn)要求(qiú)。具(jù)体来看：

　　募(mù)集(jí)要求方面，在募(mù)集(jí)及存续门槛要(yào)求上，明确私(sī)募(mù)证券投资基(jī)金初(chū)始募集(jí)及存(cún)续规模不得低于(yú)1000万(wàn)元。

　　今年(nián)2月，中(zhōng)基协发布了修订后的(de)《私募投(tóu)资基金登记备(bèi)案(àn)办法》（下(xià)称《备案办(bàn)法(fǎ)》）及配(pèi)套指引(yǐn)，进一步明确了私募登记备案标准，其(qí)中就提出私募证券基金初始实缴募集(jí)资金(jīn)规(guī)模不(bù)低于1000万元人(rén)民币。此次《运作指引》的相关要求与《备案办(bàn)法》衔接。

　　但引发市场热议(yì)的是，基(jī)金合同中应(yīng)当明确约定，除市场波动导致净值(zhí)变化(huà)外，连续60个交(jiāo)易日出现基(jī)金资产净(jìng)值低于(yú)1000万(wàn)元人民币的，该私募证券投资(zī)基(jī)金进入(rù)清算(suàn)流程。

　　有(yǒu)行(xíng)业(yè)人(rén)士认为(wèi)，《运作指(zhǐ)引》在衔接《备案办法》募集(jí)规模的基础上，增加了存续要求，这可(kě)以有效(xiào)避(bì)免《备案(àn)办法》出台后，通(tōng)过募集资金后再赎回(huí)的方(fāng)式备案的“壳基(jī)金”。此(cǐ)外，这也体现行业(yè)的“扶强除劣(liè)”趋势，中小规模(mó)的私(sī)募(mù)生存(cún)难度(dù)越来越大。

　　申(shēn)赎(shú)管理上，为加强流(liú)动性风险管理，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》要求私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金开(kāi)放申赎频率不得高于每(měi)月一次(cì)。为(wèi)引导投资(zī)者理性投资、长期投资(zī)，《运(yùn)作指引》明确基金(jīn)合(hé)同应当约(yuē)定投资(zī)者不少于6个月的份额锁(suǒ)定期(qī)安排。

　　投资要求方面(miàn)，在组合投资(zī)要求上，为引导私募证券(quàn)投资基金管理(lǐ)人提升专(zhuān)业投资能力，组合投资(zī)、分散风险，要求私募证券投资基金采取资(zī)产组合的方式进行(xíng)投资(zī)。单只私募证(zhèng)券投资基金(jīn)投资于同一资产的资(zī)金，不得超过(guò)该基(jī)金(jīn)净资(zī)产的25％；同(tóng)一(yī)私(sī)募基金管理人管理的全(quán)部(bù)私募(mù)证券(quàn)投资(zī)基金投(tóu)资(zī)于同一资产的资金，不得超过该资产(chǎn)的25％。银(yín)行活(huó)期存款、国债、中央(yāng)银行票(piào)据、政(zhèng)策性金融债(zhài)、地方政府债券、公开募集基金等中(zhōng)国证监会、协会(huì)认可的投资品种除外。

　　《运作指引》还明确(què)禁止(zhǐ)多层嵌套，要求私募证券投(tóu)资基金架构应当(dāng)清晰、透(tòu)明(míng)，不(bù)得(dé)通过(guò)设置复(fù)杂架构、多层嵌套等方(fāng)式规避(bì)监(jiān)管要(yào)求。私募(mù)证券投资基金(jīn)投资于其(qí)他私募证券投资基金或者金融机构(gòu)发行的资产管理产(chǎn)品的，应当(dāng)明确约定所投资的私(sī)募证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)或(huò)者资产管理产品(pǐn)不再投资除公(gōng)开募(mù)集基金(jīn)以外的其他私募证券投资基金或者资产管理产品。

　　在场(chǎng)外衍生品投资(zī)要求上，明确(què)私募(mù)基金应当以风险管理、资产配置为目标开展衍生品交易，不得将衍生品交易异化为股(gǔ)票、债券(quàn)等场内标的的杠(gāng)杆融资工具，不得为不适格投资者提(tí)供通道服务，提(tí)出集中度、杠杆(gān)等(děng)要求。

　　运作(zuò)管理要求方面，要求私募证券投资基金管(guǎn)理人建立健全(quán)内(nèi)部制度(dù)，遵(zūn)循投资者利益优先与公平交(jiāo)易原则，防范利(lì)益输(shū)送。对(duì)量化(huà)私募证(zhèng)券投资基金(jīn)在(zài)交易(yì)系统安全、异(yì)常交易监控、内部管理、资(zī)料保存、产品(pǐn)命(mìng)名等方面提出规范(fàn)要求。进(jìn)一步细化对私募证券投资(zī)基金投资运作（如(rú)衍生品(pǐn)、境外(wài)资产等特殊交易）的信息披露要求。

　　同(tóng)时，《运作指引》明(míng)确不同(tóng)规模私募(mù)证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基金(j两岸青山相对出孤帆一片日边来的意思是什么生肖，两岸青山相对出孤帆一片日边来的意思是什么修辞手法īn)管(guǎn)理人和(hé)私募证券(quàn)投(tóu)资基(jī)金信息(xī)报送工作要(yào)求(qiú)。

　　《运作(zuò)指引》还要求规模以(yǐ)上私(sī)募证券投资基金管(guǎn)理(lǐ)人定期(qī两岸青山相对出孤帆一片日边来的意思是什么生肖，两岸青山相对出孤帆一片日边来的意思是什么修辞手法)开展压力测试、建立风险准备(bèi)金制度等。具体来看，同一(yī)实际控制人控制的私募基金管理人(rén)在最(zuì)近一年度末合计(jì)基金管理规模在20亿元以上的(de)，应当持(chí)续建立健全流动性风险监(jiān)测、预警(jǐng)与应(yīng)急处置、关于预警(jǐng)线与止损线的风险管理制度，每季度至(zhì)少进行一(yī)次(cì)压力测试。私募(mù)基金管理人应(yīng)当结合市场状(zhuàng)况和自身管理能力制定并持续更新流动性风(fēng)险应急预案，明确预(yù)案触(chù)发情(qíng)景、应急程序与(yǔ)措施等。

　　《运作指引》明确禁止通道业务，私(sī)募基金管理人(rén)应(yīng)当对投(tóu)资者资金来(lái)源的合规性进行审查，不(bù)得(dé)由投资者或其指定第三方下达(dá)投资(zī)指令或者自(zì)行(xíng)负责(zé)投资运作，不得为金融机(jī)构、其他私募(mù)基金管理(lǐ)人，金(jīn)融机构资产管理产品以及(jí)其他私(sī)募基金提供规避投资范围、杠杆约(yuē)束、投资者(zhě)门槛等监管要求(qiú)的通道服务。

　　一位(wèi)私募人士向期货日报记(jì)者表示(shì)，综合来看，私(sī)募监管的实(shí)际标准在向金融(róng)机构管(guǎn)理标准看齐，《运作指(zhǐ)引》如果(guǒ)按目前(qián)征求意见稿的水平落实(shí)，执行后会快(kuài)速抹(mǒ)平私募(mù)基金相对其他资(zī)管产品的灵活度，让资(zī)金方的(de)投放偏(piān)好(hǎo)回到策略表现及管理人(rén)的整体运营(yíng)和(hé)服务水平上，而非政(zhèng)策监(jiān)管红利。这将更有利于行业的健康(kāng)发展，回归管理本(běn)源(yuán)。

　　不过，《运(yùn)作指引》也给予了(le)过渡期(qī)安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备(bèi)案(àn)的私募证券投资基金按照《运作指引》要求执行(xíng)。同时为(wèi)减少新老基金的套利空间，对(duì)存量基金针对不同情(qíng)况提出两岸青山相对出孤帆一片日边来的意思是什么生肖，两岸青山相对出孤帆一片日边来的意思是什么修辞手法差异化整改要求，并对重点条款(kuǎn)的整改(gǎi)给予充分过(guò)渡期安排：

　　对于(yú)违反投资范围要求、开展通道业务、不(bù)符合最低(dī)存续(xù)规模等(děng)触(chù)及底线要求的(de)存(cún)量基金，《运作指引》施行后不(bù)得新增募(mù)集(jí)规模及投资者(zhě)，不得展期，新增(zēng)投资(zī)活动获得须符合《运作指引》要求，合同到期后(hòu)予以清算；

　　对(duì)于(yú)不符合《运作指引》中(zhōng)关(guān)于投资(zī)集中度(dù)、嵌套(tào)层数、杠(gāng)杆比例、债券及衍生品交易等投资要(yào)求(qiú)的，给(gěi)予12个月整改过渡期(qī)，不强制要求修改(gǎi)基金合同；

　　对于《运作指引》实施后存量(liàng)基(jī)金新募集的(de)投资者要(yào)求设(shè)置不少(shǎo)于6个月的份(fèn)额锁定期；

　　对于存量基金发生基金合同(tóng)变更的，变更后内容应(yīng)当(dāng)符合《运(yùn)作(zuò)指引》要求(qiú)；基金合同存续期(qī)限发生变化的，应当按照《运作指引》修改基金(jīn)合同(tóng)；

　　对于(yú)存(cún)量基金中无固定(dìng)存续(xù)期限(xiàn)的私募证券(quàn)投资基金，要求在《运(yùn)作指引》施行后12个月(yuè)内，修改基金合同，约(yuē)定明确的基金存续期，以促进目前存(cún)量永续基金限期整改。

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