5月9日(rì)晚间，A股上市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的(de)一则公(gōng)告，在期货圈(quān)刷(shuā)屏(píng)。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份及(jí)支付现(xiàn)金购(gòu)买上海文(wén)华财经(jīng)资讯股份(fèn)有限公司(sī)（下称文华财经(jīng)）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套资金。公司股票将于(yú)2023年5月10日(rì)（星期(qī)三）开(kāi)市起开始停牌(pái)，预计停牌(pái)时间不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资(zī)料显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财(cái)经与国(guó)内139家期货公司(sī)合作，占(zhàn)国内期(qī)货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)58.19万人，移动(dòng)端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财经首次报送(sòng)创业板IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经历两年多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所决(jué)定(dìng)终止审(shěn)查，文(wén)华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年(nián)6月，文华财经(jīng)申请撤回(huí)发(fā)行上市申请(qǐng)文件，深(shēn)交所决定终止对其(qí)首次公开发行股票并在创(chuàng)业板上(shàng)市的审核。文华(huá)财经(jīng)第二(èr)次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份(fèn)昨晚发布(bù)的公告(gào)显示，本次交易事项尚(shàng)处于筹划(huà)阶段，公司目前正(zhèng)与交易(yì)意向方接洽，初(chū)步(bù)确定的交(jiāo)易对方包括尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称苏州中(zhōng)新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中(zhōng)心(xīn)（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯(kǎi)及杨孝胜，前述交易对方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表(biǎo)示，根(gēn)据(jù)《上市公司重大(dà)资(zī)产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海(hǎi)证券交(jiāo)易所(suǒ)股票(piào)上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定(dìng)，本次(cì)交易前，交易对方(fāng)与公司不(bù)存(cún)在(zài)关联关(guān)系。本次交易完成后，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股份(fèn)比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本(běn)次交易预计将(jiāng)构(gòu)成(chéng)关联交(jiāo)易。本次(cì)交易前，公司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东不会发生(shēng)变(biàn)化，且不(bù)存在实际(jì)支(zhī)配公(gōng)司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资(zī)本4000万(wàn)元，实(shí)际控(kòng)制人为该公司董事长兼总经(jīng)理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华(huá)财经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对(duì)文华财经(jīng)的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中新(xīn)、兴富创(chuàng)投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技(jì)全领域服务商，金证股份(fèn)为证券、基金(jīn)、银行、期货、信托、交(jiāo)易(yì)所、监管机构等行业(yè)客(kè)户提供全技术栈、全产(chǎn)品(pǐn)线解决(jué)方案，同(tóng)时与(yǔ)政府(fǔ)机关、互(hù)联(lián)网(wǎng)公司合作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧城市在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市(shì)公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪业(yè)务软件收入较上年同期略有增长，资(zī)管机构软件收入(rù)基(jī)本持(chí)平。报(bào)告(gào)期内，数字经济业务因验收的(de)大(dà)型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大于收入增幅(fú)，导致(zhì)业务毛利率及利润(rùn)下(xià)降。报告期内公司确认投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投资收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份(fèn)总(zǒng)资(zī)产(chǎn)64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的(de)净利润(rùn)2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业(yè)务方面，2022年，金证股份实(shí)现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因(yīn)素(sù)：一是公司在证券市场行业(yè)占有率基础稳定，核(hé)心(xīn)产品需求刚性，公(gōng)司加(jiā)快产品新(xīn)一代产品布(bù)局、积极推(tuī)进项目(mù)上线验收。二(èr)是在资管(guǎn)领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务(wù)发展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优(yōu)势，开始进入收获(huò)期(qī)。

　　非金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字(zì)经济业务、IT设备分销业(yè)务及科(kē)技园(yuán)租(zū)赁业务。金(jīn)证股份(fèn)解释称，非金融行(xíng)业的收入下降，主要由于(yú)公(gōng)司在数字经济业(yè)务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端的影响，项目(mù)跟进、工(gōng)程实(shí)施、验收(shōu)结(jié)算审计等存在(zài)滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综(zōng)合毛利(lì)率为22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融(r推敲文言文原文及翻译注音，推敲文言文原文及翻译注释óng)行业业务毛利率50.41％，较(jiào)上年(nián)增(zēng)加(jiā)3.48个(gè)百(bǎi)分(fēn)点；非(fēi)金融科(kē)技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2推敲文言文原文及翻译注音，推敲文言文原文及翻译注释019—2021年，文华财经营业毛利(lì)分别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权益为19722.56万(wàn)元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资产规(guī)模和盈利(lì)能力(lì)来(lái)看(kàn)，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文华财经(jīng)，但文华财经的毛利(lì)率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人(rén)士(shì)认为，如(rú)果本次(cì)交易得(dé)以顺利实施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的(de)优质资产注入后，其(qí)盈利能(néng)力将进一(yī)步提升；对(duì)于文华财经而(ér)言，多年谋(móu)求(qiú)上市无(wú)果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的(de)是，在(zài)昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证股份(fèn)并未披露(lù)具(jù)体的交易细节，例如(rú)交易对价(jià)等(děng)。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股份与主要交易对方就本(běn)次交易签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的(de)方(fāng)式(shì)购(gòu)买其持(chí)有(yǒu)的文华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易各方(fāng)关于本次交易(yì)的(de)初步合(hé)作意向，交易各方在本次(cì)交易中的具体(tǐ)权利(lì)义务以及(jí)各(gè)项安(ān)排(pái)以(yǐ)交易各方最终签署的(de)正式交易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划(huà)阶(jiē)段，交易双方尚未(wèi)签署正式(shì)的(de)交(jiāo)易协议(yì)，本次交易尚需履行(xíng)必要(yào)的内部决策程序(xù)，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表(biǎo)现上(shàng)，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下(xià)跌之(zhī)后，今年(nián)以来，金证股份股价(jià)步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿(yì)元(yuán)。

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